Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2018 г. N 13АП-9748/18

г. Санкт-Петербург

26 июня 2018 г.

Дело N А56-41679/2013/разн

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Потаповой А.В.

при участии:

представитель конкурсного управляющего ООО "АПК Рубеж" Никитина Н.В. по доверенности от 02.03.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9748/2018) конкурсного управляющего ООО "Автолайнер" Ражева Д.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2018 по делу N А56-41679/2013/разн. (судья Корушова И.М.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Автолайнер" Ражева Д.А. о разрешении разногласий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АПК Рубеж"

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции ФНС России N 16 по Санкт-Петербургу обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "АПК Рубеж" (ИНН 7840371194, ОГРН 1077847597552, далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.11.2013 в отношении ООО "АПК Рубеж" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна.

Решением арбитражного суда от 25.03.2014 ООО "АПК Рубеж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Логинова Любовь Анатольевна.

Конкурсный управляющий ООО "Автолайнер" Ражев Д.А. обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о разрешении разногласий между ООО "Автолайнер" и ООО "АПК Рубеж" относительно включения требований кредитора во вторую очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением от 20.03.2018 арбитражный суд первой инстанции отказа в удовлетворении заявления ООО "Автолайнер".

Определение обжаловано конкурсным управляющим ООО "Автолайнер" Ражевым Д.А. (далее - кредитор) в апелляционном порядке. Податель жалобы просит отменить определение суда и вынести судебный акт о разрешении разногласий между ООО "Автолайнер" и конкурсным управляющим ООО "АПК Рубеж", с отнесением требования ООО "Автолайнер" ко второй очереди удовлетворения, подлежащего включению в реестр требований кредиторов; обязать конкурсного управляющего ООО "АПК Рубеж" включить требование ООО "Автолайнер" в размере 225 935,27 руб. во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО "АПК Рубеж".

Заявитель указывает, что за счет денежных средств ООО "Автолайнер" были погашены реестровые требования кредитора (работника) ООО "АПК Рубеж". Податель жалобы полагает, что погашение требования независимо от даты не приводит к изменению порядка и очередности удовлетворения. Поскольку обязательства возникли до даты принятия заявления о признании ООО "АПК Рубеж" банкротом, в связи с чем, как полагает заявитель, требование подлежит включению в реестр требований кредиторов должника. ООО "Автолайнер" как третье лицо (ст. 313 ГК РФ) погасило задолженность по заработной плате перед работниками должника на сумму 225 935,27 руб. платежным поручением от 21.02.2014 г. N 31 с назначением платежа "опл. исполн. производств о взыскании задолженности по зарплате ООО "АПК Рубеж" в счет взаиморасчетов по договору процентного займа от 31.01.2014". Данные денежные средства в полном объеме были переведены физическому лицу - Клюкиной Анной Петровной - в счет погашения задолженности по заработной плате, в результате чего исполнительные производства в отношении указанного лица были окончены фактическим исполнением. Поскольку ООО "Автолайнер" погасило реестровое требование кредитора второй очереди, то его требование, как полагает заявитель, должно иметь такую же очередность - вторую, и удовлетворяться в том же порядке, что и требования работников - то есть в режиме реестровых платежей. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2016 по делу N А56-47748/2014/сд1 признана недействительной сделка по перечислению денежных средств на сумму 225 935,27 руб. С ООО "АПК Рубеж" взыскано 225 935,27 руб. Податель жалобы указывает, что в результате признания сделки недействительной произошло восстановление обязательств ООО "АПК Рубеж" перед ООО "Автолайнер", при этом, по мнению заявителя, восстановленное обязательство не может изменить свою очередность и порядок удовлетворения. Исполнение обязательства независимо от даты его исполнения не может привести к изменению характера такого обязательства, что не было учтено судом первой инстанции.

От ООО "АПК Рубеж" поступил отзыв на жалобу с возражениями против удовлетворения апелляционной жалобы. Из пояснений конкурсного управляющего ООО "АПК Рубеж" следует, что ООО "Автолайнер" и ООО "АПК "Рубеж" состоят в одной группе компаний "Рубеж", в которой ООО "АПК Рубеж" являлось управляющей компанией. На дату совершения платежа должник находился в банкротстве, денежные средства на расчетных счетах отсутствовали. Перечислив денежные средства за ООО "АПК "Рубеж" ООО "Автолайнер" фактически предоставило должнику заем.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "АПК Рубеж" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2014 по делу N А56-47748/2014 ООО "Автолайнер" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ражев Дмитрий Анатольевич.

Решением арбитражного суда от 25.03.2014 ООО "АПК Рубеж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Логинова Любовь Анатольевна.

В рамках обособленного спора N А56-47748/2014/сд1 конкурсный управляющий ООО "Автолайнер" обратился с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению денежных средств в счет оплаты задолженности по исполнительным производствам, возбужденным в отношении ООО "АПК Рубеж" (по платежному поручению N 36 от 21.02.2014 на сумму 225 935,27 руб.) в адрес Управления Федеральной Службы Судебных Приставов по Санкт-Петербургу.

Денежные средства в размере 225 935,27 руб. были направлены на погашение задолженности ООО "АПК Рубеж" по заработной плате перед Клюкиной Анной Петровной (дело N 2-3880/2013).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2016 по делу N А56-47748/2014/сд1 признана недействительной сделка по перечислению денежных средств на сумму 225 935,27 руб., с ООО "АПК Рубеж" взыскано 225 935,27 руб. в пользу ООО "Автолайнер".

Указанная задолженность была включена конкурсным управляющим ООО "АПК Рубеж" в пятую очередь реестра текущих обязательств должника.

Конкурсный управляющий ООО "Автолайнер" 19.07.2017 направил конкурсному управляющему ООО "АПК Рубеж" требование о включении задолженности в размере 225 935,27 руб. во вторую очередь реестра кредиторов ООО "АПК Рубеж".

Неисполнение должником данного требования, послужило основанием для обращения конкурсного управляющего ООО "Автолайнер" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Автолайнер" Ражева Д.А., суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Автолайнер" не является работником и не может являться работником ООО "АПК "Рубеж". Нормы Трудового Кодекса РФ не предусматривают возможности передачи права получения заработной платы. ООО "АПК "Рубеж" обязано было возвратить денежные средства ООО "Автолайнер", в связи с возникновением у ООО "АПК "Рубеж" неосновательного обогащения, в связи с чем, основания для отнесения текущего требования ко второй очереди удовлетворения требований кредиторов отсутствуют.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Заявление ООО "Автолайнер" о разногласиях основано на перечислении за должника на счет службы судебных приставов денежных средств по платежному поручению от 28.02.2014 N 192367 на сумму 225 935,27 руб. Заявитель полагает, что ему в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ как третьему лицу, исполнившему обязательство должника по погашению задолженности по заработной плате работнику ООО "АПК Рубеж", перешли права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 названного Закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требований к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, признаются текущими платежами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве, во вторую очередь требований кредиторов по текущим платежам удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем по представлению арбитражного управляющего, а в случае оспаривания этих требований - на основании судебного акта, устанавливающего состав и размер этих требований.

В данном случае из материалов дела следует, что ООО "Автолайнер" перечислило за ООО "АПК "Рубеж" денежные средства без правовых оснований, что подтверждается судебными актами.

В рамках обособленного спора по делу N А56-47748/2014/сд.1 суд указал на отсутствие документов, свидетельствующих о наличии каких-либо отношений между ООО "Автолайнер" и ООО "АПК "Рубеж". В деле N А56-13923/2016 судом также установлен факт того, что обязательств из договора процентного займа от 31.01.2014 N 4 между ООО "Автолайнер" и ООО "АПК "Рубеж" не существовало.

ООО "Автолайнер" не представлены доказательства наличия правовых оснований для исполнения ООО "Автолайнер" за ООО "АПК Рубеж" каких-либо обязательств. Осуществления между сторонами взаимозачетов опровергается материалами дела.

Таким образом, по сути, на стороне ООО "АПК Рубеж" образовалось неосновательное обогащение, поскольку у ООО "Автолайнер" отсутствовали основания для исполнения за ООО "АПК Рубеж" обязательств по погашению задолженности ООО "АПК Рубеж" перед работником должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

С учетом изложенного следует признать, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возникновении на стороне ООО "АПК "Рубеж" неосновательного обогащения.

Отклоняя ссылки конкурсного управляющего ООО "Автолайнер" на положения пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции также правомерно исходил из следующего.

В соответствии с подпунктом 1 пунктом 2 статьи 313 ГК РФ при просрочке должником исполнения денежного обязательства кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом и в том случае, если должник не возлагал на это лицо исполнение обязательства.

Согласно пунктом 5 данной статьи закона к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности, такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Пункт 5 статьи 313 ГК РФ введен в действие Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" 01.06.2015.

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Закона N 42-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Перечисление денежных средств произведено ООО "Автолайнер" по платежному поручению от 28.02.2014 N 192367, то есть, до вступление в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ, следовательно, данная норма не может применяться к рассматриваемым в настоящем деле правоотношениям.

Статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции действующей на 28.02.2014, установлено, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Третье лицо, подвергающееся опасности утратить свое право на имущество должника (право аренды, залога или др.) вследствие обращения кредитором взыскания на это имущество, может за свой счет удовлетворить требование кредитора без согласия должника. В этом случае к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьями 382 - 387 настоящего Кодекса.

Из смысла статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка права требования возможна по обязательству, носящему гражданско-правовой характер.

Обязанность работодателя выплатить работнику заработную плату обусловлена наличием между ними трудовых правоотношений, которые не регулируются нормами гражданского законодательства.

У ООО "Автолайнер" не возникло требования к должнику, подлежащее включению во вторую очередь удовлетворения текущих требований.

Таким образом, требования ООО "Автолайнер" не могут быть отнесены ко второй очереди удовлетворения требований кредиторов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

С учетом изложенногго апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2018 по делу N А56-41679/2013/разн. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева