Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2018 г. N 15АП-8443/18

город Ростов-на-Дону

25 июня 2018 г.

дело N А32-20322/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.,

судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочержовой Е.А.

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СК ДОМЪ" Селивашкина С.В.: представитель Барбарич И.Н. по доверенности от 01.08.2017 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филипповой Анжелы Валентиновны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2018 по делу N А32-20322/2014 по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК ДОМЪ" (ОГРН 1083327002395, ИНН 3327837233),

принятое в составе судьи Крылова А.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК ДОМЪ" в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий ООО "СК ДОМЪ" с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства LEXUS RX450H, VPN JTJBC11A102025780, регистрационный знак А788МХ33, от 17.10.2013, заключенного между должником и Филипповой Анжелой Валентиновной (далее - сторона сделки, ответчик).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2018 по делу N А32-20322/2014 признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 17.10.2013, заключенный между ООО "СК ДОМЪ" и Филипповой Анжелой Валентиновной.

Применены последствия признания сделки недействительной, взысканы с Филипповой Анжелы Валентиновны в пользу ООО "СК ДОМЪ" денежные средства в сумме 1 734 355 руб.

Взыскана с Филипповой Анжелы Валентиновны в доход федерального бюджета госпошлина в сумме 9 000 руб.

Взысканы с Филипповой Анжелы Валентиновны в пользу ООО "СК ДОМЪ" судебные расходы на проведение экспертизы в сумме 10 000 руб.

Выплачено эксперту 10 000 руб. с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края, внесенные Селивашкиным Сергеем Викторовичем по платежному поручению N 541 от 18.01.2016, на следующие банковские реквизиты: получатель: ООО "Кубанское агентство оценки земли"; ИНН получателя: 2311085628, КПП получателя: 231101001, расчетный счет 40702810200510000140, банк: Филиал КРУ ОАО "МИнБ"; БИК 046015234, счет 30101810900000000234.

Отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2016 в виде наложения ареста на автомобиль LEXUS RX450H, регистрационный знак А788МХ33.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2018 по делу N А32-20322/2014, Филиппова Анжела Валентиновна обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и разрешить вопрос по существу.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что вывод суда о неравноценности встречного исполнения по сделке не соответствует обстоятельствам дела. Согласно экспертному заключению стоимость составляет 1 734 355 руб., в то время как по спариваемой сделке 1 648 000, в связи с чем разница не является существенной. В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие финансовую возможность произвести оплату по сделке. Податель жалобы указывает, что невнесение денежных средств на расчетный счет должника не является доказательством отсутствия встречного исполнения. То обстоятельство, что Филиппова А.В. является женой бывшего директора должника, следовательно, является заинтересованным лицом по отношению к должнику, не влияет на признание сделки недействительной. Кроме того, апеллянт указывает, что в рамках дела аналогичного спора суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, что свидетельствует об отсутствии единообразного подхода.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий прочит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2018 по делу N А32-20322/2014 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2014 заявление о признании должника банкротом принято, возбуждено производство по делу.

Определением арбитражного суда от 01.12.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2015 должник был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе анализа сделок, совершенных должником, конкурсным управляющим установлено, что между должником и стороной сделки заключен договор от 17.10.2013 купли-продажи автомобиля LEXUS RX450H, VIN JTJBC11A102025780, регистрационный знак А788МХ33, согласно условиям которого должник передал стороне сделки транспортное средство стоимостью 1 648 000 руб.

Полагая, что заключение договора произведено при условии неравноценного встречного исполнения с заинтересованным лицом, указанной сделкой был причинен вред имущественным правам должника и его кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что по спорному договору было передано имущество, оцененное в сумме 1 648 000 руб.

В рамках настоящего обособленного спора была назначена экспертиза, на разрешение эксперту был поставлен вопрос: "Какова рыночная стоимость автотранспортного средства марки LEXUS RX450H, VIN JTJBC11A102025780, цвет кузова белый, по состоянию на 17.10.2013?".

Суду представлено заключение эксперта N 26/16 от 24.11.2016, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества с учетом ремонта по состоянию на 17.10.2013 составляет 1 734 355 руб.

В подтверждение оплаты по договору сторона сделки представила квитанцию к приходному кассовому ордеру N 64 от 17.10.2013.

Доказательств оприходования денежных средств по указанному документу не представлено.

При этом сторона сделки является заинтересованным лицом.

В силу пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно представленным документам директор Филиппов С.В., подписавший от имени должника спорный договор, является супругом Филипповой А.В., данные обстоятельства не оспаривались.

Следовательно, Филиппова А.В. - супруга руководителя должника, в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом в отношении должника.

Ответчик в обоснование возможности оплаты по договору доказательств не представил, реальность оплаты не подтвердил, при этом суд учитывал, что представленные документы о доходах отражают основной доход ее супруга - руководителя должника.

Суд, оценив представленные документы, пришел к обоснованному выводу, что при совершении оспариваемой сделки имеется неравноценность встречного обеспечения, вследствие чего оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной по данным основаниям.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Доказательств поступления денежных средств должнику по спорному договору не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты и реальности оплаты имущества по спорной сделке.

В результате заключения и исполнения оспариваемой сделки была значительно уменьшена конкурсная масса должника, что в свою очередь может повлечь убытки кредиторов должника в виде неудовлетворения их требований за счет имущества должника в большем объеме.

При таких обстоятельствах, суд признал требование конкурсного управляющего обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно, представленным документам спорное имущество принадлежит Свадеба Я.Я.

Доказательств недобросовестности со стороны Свадеба Я.Я. суду не представлено.

Следовательно, применить последствия признания сделки недействительной, обязав сторону сделки возвратить в конкурсную массу имущество в данном случае невозможно.

Таким образом, в порядке применения последствий договор купли-продажи автомобиля от 17.10.2013 сторона сделки обязана возместить стоимость переданного имущества.

Довод подателя жалобы о том, что в рамках дела по аналогичному спору суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, что свидетельствует об отсутствии единообразного подхода, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждает отсутствие единообразной практики, так как определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2017 принято с учетом установленных судом фактических обстоятельств, имеющихся в материалах дела доказательств и их оценки применительно к рассмотренному спору. Определение от 20.03.2017 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2018 по делу N А32-20322/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

Д.В. Емельянов Д.В. Николаев