Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2018 г. N 19АП-3665/18

г. Воронеж

27 июня 2017 г.

Дело N А08-14826/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Маховой Е.В.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Серищевой С.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ЭкспертПроектСтрой": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Груздовой Светланы Леонидовны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкспертПроектСтрой" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2018 по делу N А08-14826/2017 (судья Дробышев Ю.Ю.) по иску Груздовой Светланы Леонидовны к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкспертПроектСтрой" (ИНН 3123300970, ОГРН 1123123008854) об обязании ознакомить с документами, передать копию электронной базы, документов, о взыскании компенсации за ожидание исполнения решения суда,

УСТАНОВИЛ:

Груздова Светлана Леонидовна (далее - Груздова С.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкспертПроектСтрой" (далее - ООО "ЭкспертПроектСтрой", ответчик) об обязании:

1. Ознакомить с электронной базой бухгалтерского и налогового учета, регистрами бухгалтерского и налогового учета, первичной документацией, иными документами финансово-хозяйственной деятельности общества;

2. Передать в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на USBфлеш-накопителе за период с 01.01.2015 по 01.11.2017;

3. Передать в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу копии документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ответчика за период с 2015 года по 01.11.2017:

- учетную политику для бухгалтерского и налогового учета;

- бухгалтерский баланс (форма 1), отчет о финансовых результатах (форма 2) поквартально, нарастающим итогом за 2015, 2016, 2017 годы;

- реестр заключенных договоров за период с 2015 года по 01.11.2017 и действующих за период с 2015 года по 01.11.2017;

- финансово-хозяйственные договора с контрагентами, кредитные договора, договора займа заключенные за период с 2015 года по 01.11.2017 и действующие за период с 2015 года по 01.11.2017, первичные документы к указанным договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы);

- оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2015, 2016, 2017;

- первичные учетные бухгалтерские документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработанной платы работников общества и прочими расчетами с работниками;

- акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2015 года по 01.11.2017).

Истец просит также взыскать с ответчика компенсацию за ожидание исполнения решения суда по 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда в установленный срок.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2018 исковые требования Груздовой С.Л. удовлетворены частично, арбитражный суд области обязал ООО "ЭкспертПроектСтрой" в течение 3-х рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу представить Груздовой С.Л. все вышеуказанные запрашиваемые документы, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО "ЭкспертПроектСтрой" за период с 2015 года по 01.11.2017; а также передать копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета ООО "ЭкспертПроектСтрой" на USB-флеш-накопителе за период с 01.01.2015 по 01.11.2017. В случае неисполнения решения суда в течение 10 (десяти) рабочих дней после вступления его в законную силу, арбитражный суд первой инстанции решил взыскать с ООО "ЭкспертПроектСтрой" в пользу Груздовой С.Л. денежную компенсацию в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЭкспертПроектСтрой" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2018, в связи с чем, просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что запрашиваемая истцом информация относится к конкурентной сфере, является конфиденциальной и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам ответчика. Также, ООО "ЭкспертПроектСтрой" указало на то, что передача копии электронной базы бухгалтерского и налогового учета ООО "ЭкспертПроектСтрой" на USB-флеш-накопителе за период с 01.01.2015 по 01.11.2017 невозможна в связи с выходом из строя жесткого диска процессора сервера базы 1С; балансовые отчеты за 2015 и 2016 годы, устав, протоколы собраний участников были предоставлены ответчиком и получены под роспись истцом 15.09.2017; поквартальные балансовые отчеты ответчиком не составлялись; ведение реестра финансово-хозяйственных договоров, заключенных за период с 2015 по 2017 года на бумажном носителе не предусмотрено локальными нормативными актами ООО "ЭкспертПроектСтрой".

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции стороны не обеспечили явку своих полномочных представителей. От истца через электронный сервис "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца и ответчика о времени и месте судебного разбирательства, с учетом поступившего от истца ходатайства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Отзыв на апелляционную жалобу Груздовой С.Л. представлен не был.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "ЭкспертПроектСтрой" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2018 - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Груздова С.Л. является участником ООО "ЭкспертПроектСтрой"; размер доли в уставном капитале данного общества составляет 22%.

17.10.2017 истец обратился к ответчику с заявлением о предоставлении доступа к специальным программам бухгалтерской отчетности и предоставлении копии документов с 01.01.2015 по 01.11.2017.

Поскольку требование истца оставлено ООО "ЭкспертПроектСтрой" без удовлетворения, истец повторно 21.11.2017 просил предоставить документацию и информацию за период с 01.01.2015 по 01.11.2017, а именно электронную базу бухгалтерского и налогового учета; учетную политику для бухгалтерского и налогового учета, первичные документы, регистры бухгалтерского и налогового учета; договора за 2015, 2016, 2017 годы, форма 1 (бухгалтерский баланс) и форма 2 (отчет о финансовых результатах) поквартально, нарастающим итогом за 2015, 2016, 2017.

Ссылаясь на то, что заявления истца от 17.10.2017, 21.11.2017, полученные ООО "ЭкспертПроектСтрой" 21.11.2017, оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования Груздовой С.Л. в части, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 30.11.2017 подтверждается, что Груздова С.Л. является учредителем (участником) ООО "ЭкспертПроектСтрой".

Пунктом 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить (в редакции, действующей на момент обращения в суд).

Пунктом 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (в редакции, действующей на момент обращения).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" также сказано, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации).

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений, ограничивающих право участника требовать представления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать представления документов общества независимо от даты составления этих документов.

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества. Участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества.

Как видно из материалов дела, факт обращения истца к ответчику с требованием предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности подтвержден материалами дела, а именно письмом от 16.10.2017 с входящим штампом N 1104 от 17.10.2017, письменным обращением от 21.11.2017, полученным обществом 21.11.2017 с описью вложения, и не оспаривался ответчиком в ходе рассмотрения дела.

Из материалов также следует, что истец 23.10.2017 направил в ООО "ЭкспертПроектСтрой" нотариально заверенное заявление участника от 13.10.2017 о выходе из состава участников, что подтверждается описью вложения.

Вместе с тем, ООО "ЭкспертПроектСтрой" в материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающие предоставление истребуемых копий документов и документов для ознакомления, равно как не представлено доказательств, подтверждающих невозможность их представления (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Требования истца указанные в пункте 1 просительной части иска, об ознакомлении с электронной базой бухгалтерского и налогового учета, регистрами бухгалтерского и налогового учета, первичной документацией, иными документами финансово-хозяйственной деятельности общества, фактически конкретизируют объем запрашиваемой информации указанных в пунктах 2, 3 просительной части иска.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о предоставлении вышеперечисленных запрашиваемых документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО "ЭкспертПроектСтрой" за период с 2015 года по 01.11.2017; а также предоставлении копии электронной базы бухгалтерского и налогового учета ООО "ЭкспертПроектСтрой" на USB-флеш-накопителе за период с 01.01.2015 по 01.11.2017.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика компенсации за ожидание исполнения решения суда по 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда в установленный срок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Также в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Разрешая настоящий спор в части заявленного истцом требования о взыскании с ответчика денежной компенсации, исходя из основ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о возможности взыскания с ответчика в пользу истца, в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение 3 рабочих дней с даты его вступления в законную силу, денежной компенсации в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что запрашиваемая истцом информация относится к конкурентной сфере, является конфиденциальной и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам ООО "ЭкспертПроектСтрой", подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку ответчиком не представлено в материалы дела допустимых и достоверных доказательств наличия конкурентных, хозяйственных и предпринимательских отношений между ООО "ЭкспертПроектСтрой" и обществом, учрежденным истцом, в том числе на рынке услуг осуществляемым ответчиком.

Ответчиком не представлено доказательств финансовой или иной заинтересованности истца в объеме запрашиваемых документов, позволяющих сделать вывод о наличии обстоятельств, препятствующих истцу получить копии запрашиваемых документов; равно как не представлено доказательств злоупотребления истцом правом, в порядке статьи 10 ГК РФ, в части запрашиваемой информации.

Довод ответчика о получении истцом части запрашиваемых документов был известен арбитражному суду области и обоснованно им отклонен, поскольку из представленного в дело письма от 13.09.2017, следует, что истец, устав, балансовую отчетность за 2015 и 2016 годы, протоколы собраний получил только для ознакомления. С учетом объема заявленных требований, следует, что истец не требует устав общества и протоколы собраний участников. Объем балансовой отчетности конкретизирует поквартально, в том числе за 2017 год, из чего не усматривается повторное получение документов с учетом объема запрашиваемых документов в судебном порядке.

Ссылка ООО "ЭкспертПроектСтрой" на то, что передача копии электронной базы бухгалтерского и налогового учета ООО "ЭкспертПроектСтрой" на USB-флеш-накопителе за период с 01.01.2015 по 01.11.2017 невозможна в связи с выходом из строя жесткого диска процессора сервера базы 1С также подлежит отклонению, поскольку не имеет своего документального обоснования.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2018 не имеется.

Государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя ООО "ЭкспертПроектСтрой" и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета с учетом требований пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, а также письма Минфина Российской Федерации от 07.12.1995 N 3-В1-01 "Об уплате госпошлины при обращении в арбитражный суд", ввиду отсутствия подлинного платежного поручения N 963 от 20.04.2018, которое суд апелляционной инстанции предлагал представить заявителю определением о принятии апелляционной жалобы к производству от 16.05.2018.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2018 по делу N А08-14826/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкспертПроектСтрой" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭкспертПроектСтрой" (ИНН 3123300970, ОГРН 1123123008854) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

Е.В. Маховая Л.М. Мокроусова