Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2018 г. N 13АП-7253/18

г. Санкт-Петербург

26 июня 2018 г.

Дело N А56-68926/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Казарян К.Г.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от истца: представитель Тозик А.А. по доверенности от 23.08.2017

от ответчиков: 1) Чаплыгина Е.Е. - по паспорту и свидетельству о заключении брака от 12.04.2018 (ранее Логинова Е.Е.); 2) представитель Князева Н.С. по доверенности от 22.01.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7253/2018) ГринСтоун Файнэнс (GreenStone Finance OU) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2018 по делу N А56-68926/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ГринСтоун Файнэнс

к 1) Логиновой Елене Евгеньевне, 2) Сикорской Валерии Александровне

о взыскании,

установил:

ГринСтоун Файнэнс OOO (Greenstone Finance OU) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Логиновой Елене Евгеньевне (далее - ответчик 1), Сикорской Валерии Александровне (далее - ответчик 2) о солидарном взыскании убытков в размере - 23.320.706,67 руб.

Решением от 08.02.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, просит решение суда первой инстанции отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что восстановление ООО "ЦСМ" в Едином государственном реестре юридических лиц не влечет восстановление имущественных прав истца. Судом не исследован вопрос о том, что имущество, которое было распределено ответчику 2 - Сикорской В.А. как единственному участнику ООО "ЦСМ", не возвращено в имущественную массу ООО "ЦСМ". Убытки истцу не возмещены. Суд не применил нормы материального права, подлежащие применению.

В судебном заседании представитель истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Ответчик 1 и представитель ответчика 2 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

В обоснование исковых требований истец указал на заключение между истцом ООО "ЦСМ" договора займа от 05.12.2013 N 05/12/2013, на основании которого ООО "ЦСМ" получило заем в размере 19.286.852,79 руб. (платежи 13.12.2013 - 12.624.748,01 руб., 16.12.2013 - 6.662.104,78 руб.); прекращение исполнения ООО "ЦСМ" обязательств по возврату займа со второго квартала 2015 года и наличие задолженности в размере 19.286.852,79 руб. основного долга и процентов за пользование займом в сумме 4.033.853,88 руб., начисленные по состоянию на 07.07.2017. Из сведений, размещенных в Едином государственном реестре юридических лиц, истец узнал о ликвидации ООО "ЦСМ" по решению его участников 17.01.2017.

Полагая, что совместными действиями ответчиков по принятию решения о ликвидации при наличии непогашенного займа, составлению ликвидационного баланса, не учитывающего задолженность перед ГринСтоун Файнэнс 000, неуведомлению кредиторов о ликвидации общества, истцу причинены убытки в виде невозвращенного займа, которые просит взыскать солидарно с единственного участника ООО "ЦСМ" Сикорской В.А. и ликвидатора ООО "ЦСМ" Логиновой Е.Е. По праву требования обоснованы истцом положениями пункта 1 статьи 53.1 и пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные как с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации, так и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между действиями ликвидатора, как органа управления юридического лица и возникшими у истца убытками.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидатор помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Из материалов дела следует, что ликвидатором размещены 16.03.2016 в журнале "Вестник государственной регистрации" сведения о начале процедуры ликвидации ООО "ЦСМ" (л.д.80).

Неизвещение истца о начале процедуре ликвидации ликвидатор Логинова Е.Е. в суде первой инстанции пояснила отсутствием сведений о наличии кредиторской задолженности.

Допущенные нарушения статьи 63 ГК РФ в виде предоставления недостоверных сведений, содержащихся в ликвидационном балансе Общества, явились основанием для признания незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 17.01.2017 N 561А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ЦСМ" в связи с ликвидацией (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 по делу А56-68926/2017).

Суд первой инстанции правомерно отметил, что по правилам статьи 64.1 ГК РФ требование о взыскании убытков может быть предъявлено к ликвидатору уже ликвидированного юридического лица, тогда как в рассматриваемом случае статус ООО "ЦМС" на дату рассмотрения спора восстановлен как действующее юридическое лицо.

Апелляционные доводы о необходимости применения положений пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ в отношении привлечения к ответственности единственного участника ООО "ЦСМ" Сикорской В.А. также подлежат отклонению, поскольку по правилам данной статьи убытки взыскиваются по искам самого юридического лица, которому причинены убытки, или его участников, следовательно, пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ регулирует внутренние (корпоративные) отношения юридического лица и его участников, а равно их отношения с лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом истец не лишен возможности на получение удовлетворения своих требований за счет имущества ООО "ЦСМ" как посредством предъявления соответствующих требований в исковом порядке, так и через процедуру банкротства.

Апелляционным судом не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине на основании статьи 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2018 по делу N А56-68926/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов