Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2018 г. N 19АП-1330/18

г. Воронеж

02 июля 2018 г.

Дело N А36-1001/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой И.А.,

при участии:

от Рагимовой Елены Александровны: Згонников С.П., представитель по доверенности N 1091 от 02.05.2018;

от публичного акционерного общества "Прожекторные угли": Боева Т.В., представитель по доверенности N 40 от 23.03.2018;

от Семиколенова Олега Владимировича: Дорошин А.В., представитель по доверенности 48 АА 1255989 от 01.03.2018;

от акционерного общества "Агентство "Региональный независимый регистратор": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Семиколенова Олега Владимировича на определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.04.2018 об удовлетворении заявления о принятии обеспечительной меры по делу N А36-1001/2018 (судья Серокурова У.В.) по заявлению Рагимовой Елены Александровны о принятии обеспечительных мер по делу по иску Рагимовой Елены Александровны к акционерному обществу "Агентство "Региональный независимый регистратор" (ОГРН 1027100964527, ИНН 7107039003), публичному акционерному обществу "Прожекторные угли" (ИНН 4821001509, ОГРН 1024800789672), при участии третьего лица: Семиколенова Олега Владимировича, об обязании регистратора внести запись о праве собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

Рагимова Елена Александровна (далее - Рагимова Е.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к акционерному обществу "Агентство "Региональный независимый регистратор" (далее - АО "Агентство "РНР", ответчик), публичному акционерному обществу "Прожекторные угли" (далее - ПАО "Прожекторные угли", ответчик) об обязании регистратора внести запись о праве собственности на акции ПАО "Прожекторные угли" во исполнение решения суда, вступившего в законную силу, а также об обязании АО "Агентство "РНР", регистратора ПАО "Прожекторные угли" внести в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли" запись о праве собственности Рагимовой Е.А. на акции ПАО "Прожекторные угли" в количестве 4401 штук, номинальной стоимостью 5 (пять) руб. каждая на основании определения Липецкого областного суда от 17.08.2017 по делу N 13-10/2017, вступившего в законную силу, и решения Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан от 16.06.2017 (с учетом определения суда от 26.06.2017 об исправлении описки), вступившего в законную силу, списав указанные акции с лицевого счета Рагимова Фаига Шахиновича (далее - Рагимов Ф.Ш.) и зачислив указанные акции на лицевой счет Рагимовой Е.А.

Рагимовой Е.А. заявлено о принятии обеспечительных мер по делу в виде запрета любым лицам, в том числе Рагимову Ф.Ш., судебному приставу-исполнителю, торгующей организации отчуждать обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 4401 штук ПАО "Прожекторные угли", зарегистрированного по адресу: г. Елец, ул. Электриков, д. 3 (ОГРН 1024800789672), находящиеся на лицевом счете Рагимова Ф.Ш. у регистратора, АО "Агентство "РНР", а также совершать любые действия по обременению указанных акций, и в виде запрета регистратору (реестродержатель ПАО "Прожекторные угли") АО "Агентство "РНР" (ОГРН 10271000964527) вносить в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли" записи о переходе прав собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции, в количестве 4401 штук либо об обременении указанных акций в количестве 4401 штук, находящихся на лицевом счете Рагимова Ф.Ш., любым способом, до вступления решения Арбитражного суда Липецкой области по настоящему делу в законную силу.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.02.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018, в удовлетворении заявления Рагимовой Е.А. о принятии обеспечительных мер по делу отказано.

Определением от 19.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Семиколенов Олег Владимирович (далее - Семиколенов О.В., третье лицо).

04.04.2018 Рагимова Е.А. повторно обратилась в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер по делу в виде запрета любым лицам, в том числе Рагимову Ф.Ш., судебному приставу-исполнителю, торгующей организации отчуждать обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 4401 штук ПАО "Прожекторные угли", зарегистрированного по адресу: г. Елец, ул. Электриков, д. 3 (ОГРН 1024800789672), находящиеся на лицевом счете Рагимова Ф.Ш. у регистратора, АО "Агентство "РНР", совершать любые действия по обременению указанных акций, а также запрета регистратору (реестродержатель ПАО "Прожекторные угли") АО "Агентство "РНР" (ОГРН 10271000964527) вносить в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли" записи о переходе прав собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции, в количестве 4401 штук либо об обременении указанных акций в количестве 4401 штук, находящихся на лицевом счете Рагимова Ф.Ш., любым способом, до вступления решения Арбитражного суда Липецкой области по настоящему делу в законную силу.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.04.2018 заявление Рагимовой Е.А. о применении обеспечительной меры по делу удовлетворено. Суд запретил Рагимову Ф.Ш., судебному приставу-исполнителю, торгующей организации отчуждать обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 4401 штук ПАО "Прожекторные угли", зарегистрированного по адресу: г. Елец, ул. Электриков, д. 3 (ОГРН 1024800789672), находящиеся на лицевом счете Рагимова Ф.Ш. у регистратора, АО "Агентство "РНР", совершать любые действия по обременению указанных акций, а также запретил регистратору (реестродержатель ПАО "Прожекторные угли") АО "Агентство "РНР" (ОГРН 10271000964527) вносить в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли" записи о переходе прав собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции, в количестве 4401 штук либо об обременении указанных акций, находящихся на лицевом счете Рагимова Ф.Ш., до вступления судебного акта по данному делу в законную силу.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Семиколенов О.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении заявления Рагимовой Е.А. о принятии обеспечительных мер.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель АО "Агентство "РНР" не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Семиколенова О.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ПАО "Прожекторные угли" и Рагимовой Е.А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

В соответствии с ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в ч. 3 ст. 39 настоящего Кодекса и ч. 3 настоящей статьи.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов ПАО "Прожекторные угли" и Рагимовой Е.А. на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия обеспечительных мер, вопрос о необходимости их применения решается судом в соответствии со ст. 71 АПК РФ с учетом оценки конкретных обстоятельств дела, доводов заявителя и предоставленных им доказательств.

Исходя из смысла ст. 90 АПК РФ, условием для принятия любых обеспечительных мер является затруднительность или невозможность исполнения в будущем принятого судебного акта, а также угроза причинения заявителю значительного ущерба.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в том числе, учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

При применении мер обеспечения под балансом интересов сторон, подразумевается отсутствие для ответчика и третьих лиц таких неблагоприятных последствий, которые могли бы наступить для истца в случае непринятия мер.

Исходя из анализа вышеназванных норм, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Под реальным исполнением судебного акта понимается, в частности, восстановление нарушенных прав, в защиту которых обратился заявитель.

В силу ч. 2 ст. 90 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

В рассматриваемом случае в обоснование необходимости принятия обеспечительной меры истец ссылался на то, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может повлечь невозможность исполнения решения суда и нарушение его прав и законных интересов в связи с возможностью реализации спорных акций в рамках исполнительного производства.

Судом первой инстанции установлено, что и.о. начальника отдела - старшего судебного пристава МРОСП по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Липецкой области Леонова Д.В., рассмотрев материалы исполнительного производства от 08.09.2017 N 66729/17/48025-ИП, возбужденного на основании исполнительного документа - исполнительный лист N 015393981 от 06.09.2017, выданного Елецким городским судом по делу N 2-63/2017, по решению суда, наложила арест на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 4401 шт. (номер государственной регистрации 46-1-649 ПАО "Прожекторные угли" (ОГРН 1024800789672) принадлежащие Рагимову Ф.Ш., г. Елец, Липецкая обл., Россия.

Судебный пристав - исполнитель запретил:

- АО "Агентство "РНР" совершать любые действия в реестре владельцев именных ценных бyмаг, вносить в реестр акционеров записи по созданию обременения или переходу прав на обыкновенные именные акции принадлежащие должнику;

- должнику распоряжаться ими (продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом, а также передавать такие ценные бумаги для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг.

Определением Елецкого городского суда Липецкой области от 21.09.2017 по делу N 2-1651/2017 в целях обеспечения иска Семиколенова О.В. к Рагимовой Е.А., Рагимову Ф.Ш. о признании долга общим долгом супругов и о взыскании суммы долга, наложены обеспечительные меры в виде запрета регистратору (реестродержателю ПАО "Прожекторные угли") АО "Агентство "РНР" (г. Липецк, ул. 9 Мая, д. 10 Б, ОГРН 10271000964527) вносить в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли" запись о переходе прав собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции, принадлежащие Рагимову Ф.Ш. в количестве 4401 шт., номер государственной регистрации 46-1-649.

Данные обстоятельства были установлены судом при рассмотрении первоначального заявления Рагимовой Е.А. о принятии обеспечительной меры по настоящему делу.

Обращаясь в суд с повторным заявлением о принятии обеспечительных мер по делу, Рагимова Е.А. представила постановление судебного пристава-исполнителя МРОСП по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Липецкой области Леоновой Д.В. от 29.01.2018, из которого следует, что в рамках исполнительного производства от 08.09.2017 N 66729/17/48025-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа N 015393981 от 06.09.2017, выданного Елецким городским судом по делу N 2-63/2017, вынесено постановление о привлечении для участия в исполнительном производстве специалиста для оценки арестованного 08.09.2017 имущества: обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 4401 (номер государственной регистрации 46-1-649 ПАО "Прожекторные угли" (ОГРН 1024800789672), зарегистрированное лицо: Рагимов Фаиг (л.с. N 704) лицевой счёт владельца ценных бумаг, реестродержатель АО "Агентство "РНР" (г. Липецк, ул. 9 Мая, д. 10 Б, ОГРН 10271000964527), номер в регистрационном журнале 180.

Проанализировав доводы истца и приложенные к заявлению о применении обеспечительной меры документы, суд области обоснованно посчитал, что поскольку истцом заявлено требование о внесении записи о праве собственности Рагимовой Е.А. на акции ПАО "Прожекторные угли" в количестве 4401 штук, имеется возможность реализации данных акций в рамках исполнительного производства, то обеспечительная мера в виде запрета отчуждения спорных акций, а также запрета регистратору по внесению записи в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли" о переходе права собственности на них является обоснованной, связана с предметом спора, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта (в случае удовлетворения заявления) и предотвращения ущерба, что позволит сторонам фактически сохранить существующее положение до разрешения спора по существу. Непринятие испрашиваемой обеспечительной меры может привести к необходимости привлечения третьих лиц, проведению процессуального правопреемства, что создаст необоснованное затягивание рассмотрения дела.

Руководствуясь положениями ч. 2 ст. 90, ч. 1 ст. 91, п.п. 5, 6 ч. 2 ст. 92, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", оценив конкретные обстоятельства спора, указанные истцом основания для принятия обеспечительных мер, вид заявленных обеспечительных мер в совокупности с предметом иска и представленными доказательствами в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд области пришел к правильному выводу об удовлетворения заявления истца.

Доводы апелляционной жалобы Семиколенова О.В. о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

При рассмотрении апелляционной жалобы Семиколенова О.В. суд апелляционной инстанции также учитывает наличие принятого Арбитражным судом Липецкой области по настоящему делу решения от 30.05.2018 об удовлетворении заявленных исковых требований Рагимовой Е.А. об обязании АО "Агентство "РНР", регистратора ПАО "Прожекторные угли", внести в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли" запись о праве собственности Рагимовой Е.А. на акции ПАО "Прожекторные угли" в количестве 4401 штук, номинальной стоимостью 5 (пять) рублей каждая на основании вступивших в законную силу судебных актов: определения Липецкого областного суда от 17.08.2017 по делу N 13-10/2017 и решения Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан от 16.06. 2017 (с учетом определения суда от 26.06.2017 об исправлении описки), списав указанные акции с лицевого счета Рагимова Ф.Ш. и зачислив их на лицевой счет Рагимовой Е.А. (Республика Казахстан).

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и вынес определение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Учитывая, что в соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ апелляционная жалоба на определение суда о взыскании судебных расходов государственной пошлиной не облагается, Семиколенову О.В. следует возвратить из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру (операция: 51) от 03.05.2018.

Руководствуясь ст.ст. 269, 272 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.04.2018 об удовлетворении заявления о принятии обеспечительной меры по делу N А36-1001/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выдать Семиколенову Олегу Владимировичу справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.М. Мокроусова Л.А. Серегина