Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2018 г. N 13АП-14660/18

г. Санкт-Петербург

05 июля 2018 г.

Дело N А56-70280/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Казарян К.Г., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14660/2018) ООО "Консул" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2018 по делу N А56-70280/2014 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Мега-Н"

к Душину Тимофею Дмитриевичу 3-е лицо: ООО "ВЕЙЛАР" о взыскании,

установил:

ООО "Мега-Н" (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Душину Тимофею Дмитриевичу о взыскании 6 201 251 руб. 72 коп. убытков, причиненных Обществу в период осуществления ответчиком полномочий его генерального директора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2015 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2015, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.09.2015 г. решение от 04.02.2015 г. и постановление от 29.05.2015 г. отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2016 г. с Душина Т.Д. в пользу Общества взыскано 6 201 251 руб. 72 коп. убытков и 10 000 руб. расходов на уплату госпошлины; с Душина Т.Д. в доход федерального бюджета взыскано 44 006 руб. госпошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2017 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2017 г., решение от 27.06.2016 г. отменено, в удовлетворении иска отказано.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2017 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 г., с Общества в пользу Душина Т.Д. взысканы 130 000 руб. судебных издержек.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2017 г. с Общества в пользу Душина Т.Д. взысканы 54 000 руб. 00 коп. судебных издержек, а также произведена замена Душина Т.Д. на ООО "Консул" в части требования о взыскании с общества 184 000 руб. 00 коп. судебных издержек.

ООО "Консул" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене Общества в порядке процессуального правопреемства в части требований о взыскании с Общества в пользу ООО "Консул" 184 000 руб. судебных издержек на ООО "Мега-Плюс".

Определением суда от 07.05.2018 г. в удовлетворении заявления ООО "Консул" о замене стороны в порядке процессуального правопреемства отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Консул" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, произвести замену ООО "Мега-Н" в части требований о взыскании с ООО "Мега-Н" судебных издержек в общей сумме 184 000 рублей его правопреемником - ООО "Мега-Плюс" (ИНН 5321165356, КПП 532101001, ОГРН 1135321006842), и взыскать с ООО "Мега-Плюс" в пользу ООО "Консул" 184 000 рублей судебных издержек.

По мнению подателя жалобы оснований для отказа в замене ООО "Мега-Н" на ООО "Мега-Плюс" не имелось, поскольку при преобразовании юридического лица происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, даже если эти права не упоминаются в утвержденном при такой реорганизации передаточном акте, в связи с чем разделительный баланс, содержание которого послужило основанием для отказа судом в удовлетворении заявления ООО "Консул", не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа.

В возражениях на апелляционную жалобу ООО "Мега-Плюс" просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны и иные участвующие в деле лица в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, ООО "Мега-Плюс" создано 22.11.2013 г. путем реорганизации ООО "Мега-Н" в форме выделения.

Заявляя о замене ООО "Мега-Н" на ООО "Мега-Плюс" в части взыскания с ООО "Мега-Н" в пользу ООО "Консул" 184 000 руб. судебных издержек, ООО "Консул" указало на ликвидацию ООО "Мега-Н" 28.12.2017 г. (о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2187847035539) и переход к ООО "Мега-Плюс" его обязательств.

Руководствуясь статьями 58 (в редакции, действовавшей на момент создания ООО "Мега-Плюс"), 59, 61 Гражданского кодекса РФ, положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции признал заявление ООО "Консул" не подлежащим удовлетворению, указав при этом, что обязательство, в отношении которого ООО "Консул" просило произвести процессуальное правопреемство, возникло на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2017 г. и не могло быть отражено в разделительном балансе ООО "Мега-Н" 22.11.2013 г., при том, что деятельность ООО "Мега-Н" прекращена 28.12.2017 г. ввиду ликвидации.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что выделение ООО "Мега-Плюс" из ООО "Мега-Н" произошло в 2013 году - до возникновения (29.12.2017 г.) обязательств по возмещению 184 000 руб. судебных расходов, в связи с чем правопреемство места не имеет, а в ввиду ликвидации (28.12.2017 г.) ООО "Мега-Н" (то есть прекращения его деятельности без передачи кому-либо его прав и обязанностей) спорные обязательства прекратились.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2018 г. по делу N А56-70280/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Консул" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

К.Г. Казарян В.В. Черемошкина