Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2018 г. N 11АП-8698/18

г. Самара

12 июля 2018 г.

Дело N А65-41592/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.07.2018.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Александрова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 05.07.2018 апелляционную жалобу Некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Санкт-Петербурга" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2018 по делу N А65-41592/2017 (судья Коновалов Р.Р.) по иску Некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Санкт-Петербурга" к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов о признании договора банковского депозита недействительным,

при участии третьего лица Исляева Рифада Аббязовича,

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

установил:

Некоммерческая организация "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Санкт-Петербурга" обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании договора банковского депозита, заключенного путем присоединения к стандартному договору банковского депозита N 13373 (депозитный счёт N 42204810149000000007) на сумму депозита 200 000 000 руб. сроком на 93 дня недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Некоммерческая организация "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Санкт-Петербурга" (далее по тексту - Фонд) обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2018, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

От истца поступило письменное ходатайство об отложении судебного заседания в связи занятостью представителя в ином судебном процессе в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Рассмотрев ходатайство истца, суд апелляционной инстанции отклонил его, поскольку истцом не обоснована невозможность обеспечения явки иного представителя либо лица, имеющего право действовать от имени Фонда без доверенности.

Иные лица, участвующие в деле, не явившиеся в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание также не обеспечили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на превышение исполнительным директором полномочий при заключении оспариваемого договора, т.к. оспариваемый договор заключен им без соответствующего решения Правления Фонда, на противоречие распоряжений исполнительного директора протоколу заседания Правления Фонда, а также на ненадлежащую оценку судом первой инстанции доказательств по делу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает наличие оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2018. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 15.12.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании Некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Санкт-Петербурга".

Согласно п. 4.1.1. Устава Фонда в новой редакции, утвержденного Протоколом заседания Попечительского совета от 02.04.2012 N 24, высшим руководящим органом управления Фонда является Правление Фонда. Пунктом 4.3.1. Устава предусмотрено, что единоличным исполнительным органом Фонда является исполнительный директор.

Между истцом и ответчиком на основании заявления от 01.12.2016 на открытие банковского депозита и присоединения к Стандартному договору банковского депозита, подписанного исполнительным директором был заключен договор банковского депозита N 13373 и открыт депозитный счет N42204810149000000007 сроком на 93 дня на сумму депозита 200 000 000 руб.

Дата размещения депозита 02.12.2016, процентная ставка за пользование депозитом составляет 9,8 %. Платежным поручением от 01.12.2016 N 167 истец разместил на депозите банка денежные средства в указанном размере.

Обращаясь в суд с иском, истец ссылался на то, что исполнительный директор вышел за пределы полномочий, установленных учредительными документами, полагая в этой связи договор недействительным в силу ч. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 4.1.8 Устава Фонда установлена исключительная компетенция Правления Фонда. Согласно данным положениям Устава принятие решения о размещении временно свободных денежных средств Фонда отнесено к компетенции Правления.

Компетенция исполнительного директора предусмотрена в п. 4.3.3. Фонда. Так, к полномочиям исполнительного директора относится открытие в банковских учреждениях счетов и распоряжение денежными средствами Фонда.

В материалы дела представлен протокол от 14.11.2016 N 5 заочного заседания Правления Фонда, согласно которому в повестку дня был включен вопрос о продлении срока размещения свободных денежных средств и размещении на депозите свободных денежных средств.

По результатам голосования было принято решение о продлении срока размещения свободных денежных средств Фонда на депозите в ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и размещении на депозите свободных средств Фонда на три месяца еще в одном из банков, предложившим максимальную процентную ставку по депозиту в соответствии со списком банков согласно приложению N 1. В материалах дела имеется Приложение N 1 к протоколу заседания Правления от 14.11.2016 N 5, в котором указаны 4 банка, среди которых ПАО "Татфондбанк" отсутствует.

Распоряжение исполнительного директора от 07.11.2016 N 16/5 о созыве заседания Правления, в котором предлагается вопрос для обсуждения на заседании Правления и в котором имеется ссылка на список банков согласно приложению 1 к распоряжению, а также само приложение 1, содержащее список из шести банков, среди которых значится и ПАО "Татфондбанк", не могут быть приняты, поскольку данное распоряжение было издано исполнительным директором до заседания Правления и содержало лишь предложение для Правления относительно банков, в которых возможно размещение денежных средств.

Правление, в свою очередь, в силу своей компетенции приняло решение о размещении свободных денежных средств в одном из банков, указанных в приложении N 1 к протоколу заседания Правления Фонда от 14.11.2016 N 5, а не в одном из банков, указанных в приложении 1 к распоряжению исполнительного директора о созыве заседания Правления.

Положения Устава Фонда, содержащиеся п. 4.1.8. и п. 4.3.3, в их системном толковании позволяют сделать вывод о том, что в рассматриваемом случае при размещении свободно временных денежных средств исполнительный директор должен действовать во исполнение решения Правления Фонда.

Действия исполнительного директора, выразившиеся в издании распоряжения от 07.11.2016 N 16/5 с формулировкой предлагаемого вопроса повестки заседания Правления, отсылающей к списку банков, приведенных в приложении к распоряжению, свидетельствуют о том, что директором признавалась необходимость выбора банка из предложенного списка именно Правлением Фонда.

Правление Фонда однако в рамках своих полномочий не утвердило список из шести банков, предложенный в приложении к распоряжению исполнительного директора от 07.11.2016, а утвердил список из четырех банков, среди которых ПАО "Татфондбанк" отсутствовал.

После заседания Правления исполнительным директором было издано распоряжение от 30.11.2016 N 16/7 "О выборе банка для размещения свободных денежных средств", в котором прямо указано, что оно издано во исполнение решения Правления Фонда от 14.11.2016. Вместе с тем, с превышением своих полномочий исполнительным директором к данному распоряжению был утвержден в качестве приложения иной список банков, отличающийся к тому же и от списка банков, являвшегося приложением 1 к распоряжению от 07.11.2016.

В соответствии с ч. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Ответчик, зная, что исполнительный директор действует на основании Устава Фонда, действуя с должной степени заботливости и осмотрительности, учитывая в том числе сумму сделки, должен был принять меры по проверке полномочий исполнительного директора, не ограничиваясь лишь сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которым исполнительный директор действует от имени Фонда без доверенности.

При этом ссылки ответчика на неясности и противоречия в Уставе Фонда не состоятельны, поскольку, ответчик, полагая, что неясности относительно компетенции органов управления Фонда в Уставе имеются, тем более должен был принять соответствующие меры по проверке полномочий исполнительного директора.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции неверно установлены фактические обстоятельства дела, что в силу п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения суда. При этом ссылки на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2017 по делу N А65-7075/2017 подлежат отклонению, поскольку в рамках указанного дела основанием для оспаривания сделки были иные нормы гражданского права.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации госпошлина по иску в размере 6 000 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3 0000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2018 по делу N А65-41592/2017 отменить. Принять новый судебный акт.

Признать недействительным договор банковского депозита, заключенный между Некоммерческой организацией "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Санкт-Петербурга" и Публичным акционерным обществом "Татфондбанк" путем присоединения к стандартному договору банковского депозита N 13373 (депозитный счёт N 42204810149000000007) на сумму депозита 200 000 000 руб. сроком на 93 дня.

Взыскать с Публичного акционерного общества "Татфондбанк" в пользу Некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Санкт-Петербурга" 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины за рассмотрение искового заявления.

Взыскать с Публичного акционерного общества "Татфондбанк" в пользу Некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Санкт-Петербурга" 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия, с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.И. Колодина

Судьи

Г.М. Садило А.И. Александров