Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2018 г. N 09АП-24093/18

г. Москва

11 июля 2018 г.

Дело N А40-246663/17

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Ника Моторс Холдинг"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 марта 2018 г.

по делу N А40-246663/17, принятое судьей И.В. Худобко

по иску (заявлению) Пайкина М.Н.

к ООО "НИКА МОТОРС Холдинг"

об обязании предоставить информацию

при участии в судебном заседании:

от истца - Котов П.В. по доверенности от 19.12.2017;

от ответчика - Макиевский И.Ф. по доверенности от 19.01.2018.

УСТАНОВИЛ:

Пайкин Михаил Наумович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "НИКА МОТОРС Холдинг" об обязании общества предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 1) Документы (договоры, соглашения, свидетельства и пр.), подтверждающие права Общества на имущество - основные средства: здания, помещения, земельные участки, находящееся на его балансе. 2) Действующие в период с 2015 - 2017 включительно, договоры ипотеки, договоры аренды, кредитные договоры, явившиеся основанием для обременения прав Общества в отношении зданий, помещений, земельных участков, принадлежащих ООО "НИКА МОТОРС Холдинг" на праве собственности, аренды. 3) Договоры займа, кредитные договоры Общества, действующие с 2014 по дату обращения в суд (20.12.2017). 4) Изменения и дополнения в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке с 2014 по дату обращения в суд (20.12.2017). 5) Внутренние документы Общества. 6) Отчеты независимых оценщиков за периоды: 2014, 2015, 2016, 2017 г.г. 7) Аудиторские заключения по результатам проверки деятельности Общества за 2014, 2015,2016 г.г. 8) Списки аффилированных лиц Общества с 2014 по дату обращения в суд (20.12.2017). 9) Документы годовой бухгалтерской отчетности за период с 2014 по 2017 г.г. включительно, в том числе: - Бухгалтерский баланс за 2014, 2015, 2016, 2017 г.г.; - Приложение к бухгалтерскому балансу за 2014, 2015, 2016, 2017 г.г.; 2 - Отчет о прибылях и убытках за 2014, 2015, 2016, 2017 г.г.; - Отчет о движении денежных средств за 2014, 2015, 2016, 2017 г.г.; - Отчет об изменении капитала за 2014, 2015, 2016, 2017 г.г.; 10) Документы квартальной бухгалтерской отчетности за 1-й квартал 2015 г., 1-е полугодие 2015 г., III-й квартал 2015 г., за 1-й квартал 2016 г., 1-е полугодие 2016 г., IIIй квартал 2016 г.; за 1-й квартал 2017 г., 1-е полугодие 2017 г., III-й квартал 2017 г. 11) Протоколы общих собраний участников (годовые и внеочередные) за периоды: 2015, 2016, 2017 г.г., заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества за указанные периоды. 12) Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие общем собрании участников за периоды: 2015, 2016, 2017 г.г. 13) Уведомления о заключении корпоративных договоров, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие договоры за периоды: 2015, 2016, 2017 г.г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 марта 2018 г. по делу N А40-246663/17 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что истец, предъявляя иск, злоупотребляет принадлежащим ему правом. Пояснил, что представление всех запрашиваемых документов в надлежащим образом заверенных копиях не может быть осуществлено в течение семидневного срока с учетом объема запрашиваемых документов.

Представитель истца, в судебном заседании апелляционного суда с апелляционной жалобой не согласился, считает решение суда законным и обоснованным, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу, без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, истец является участником Общества, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 34,4% уставного капитала, что подтверждается представленными в материалы дела сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.12.2017.

В соответствии со ст. 8, п. 2 ст. 48 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Истец, в качестве участника ООО "НИКА МОТОРС Холдинг" (Ответчик) и руководствуясь правами участников, предусмотренными действующим законодательством, имеет право получать информацию о деятельность общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном законом порядке.

Пунктом 4 ст.50 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно делает вывод, что на общество возложена обязанность по предоставлению копий соответствующих документов, с чем соглашается апелляционный суд.

Как следует из материалов дела, 16.10.2017, а также 01.11.2017 истец обращался к ответчику с требованиями о предоставлении документов, однако ответчиком обязанность по предоставлению участнику общества документов исполнена не была, что послужило причиной обращения с настоящим иском в суд.

По смыслу изложенного в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ" от 18.01.2011 N 144, общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

В соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон), Общество хранит документы, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ" от 18.01.2011 N 144 "в силу_ абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий".

Ответчиком не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о необходимости получения названных документов, с целью причинения вреда обществу и его участникам. Сам факт разногласий между участниками общества в управлении обществом, не может являться необходимым правовым основанием для отказа в предоставлении документов о деятельности общества.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, удовлетворив заявленные исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 марта 2018 г. по делу N А40-246663/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Т.А. Лялина Е.Ю. Башлакова-Николаева