Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2018 г. N 14АП-4669/18

г. Вологда

11 июля 2018 г.

Дело N А44-9946/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 июля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Тонковской С.Н.,

при участии от Чирва Валентины Ивановны представителя Думчева И.И. по доверенности от 06.04.2017, от Никифоровой Татьяны Николаевны представителя Думчева И.И. по доверенности от 06.04.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вюлтон" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 10 апреля 2018 года по делу N А44-9946/2017 (судья Деменцова И.Н.),

установил:

Чирва Валентина Ивановна и Никифорова Татьяна Николаевна обратились в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вюлтон" (место нахождения: 174406, Новгородская область, Боровичский район, г. Боровичи, ул.А.Кузнецова, дом 4; далее - Общество) о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале: просили взыскать с ответчика в пользу Чирва В.И. действительную стоимость доли в размере 1 808 000 руб., в пользу Никифоровой Т.Н. - действительную стоимость доли в размере 118 000 руб. Также просили взыскать с Общества в пользу Чирва В.И. расходы на проведение судебной экспертизы в размере 55 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб. (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 10.04.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с указанным решением не согласилось, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, не соответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представитель истцов в судебном заседании апелляционной инстанции возражал относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 14.06.2011 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным номером 1115331000454.

Чирва В.И., являющаяся участником Общества и владеющая 38,94 % уставного капитала Общества, 21.07.2017 обратилась с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава его участников, которое Обществом получено в эту же дату.

Никифорова Т.Н., являющаяся участником Общества и владеющая 2,55 % уставного капитала Общества, 25.07.2017 обратилась с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава его участников, которое получено Обществом 27.07.2017.

Ссылаясь на то обстоятельство, что Общество обязанность по выплате действительной стоимости доли не выполнило, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости долей, срок исполнения которой наступил; доказательств полной выплаты стоимости долей не представлено.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 6.6.1 устава Общества установлено право его участника выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь изложенными выше нормами права, сделал верный вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.

Ссылка Общества в апелляционной жалобе на то обстоятельство, что в случае выплаты в пользу истцов действительной стоимости их долей в уставном капитале Общества у последнего возникнут признаки неплатежеспособности, в связи с чем оснований для взыскания нет, не может быть принята апелляционным судом в связи со следующим.

По правилам абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Исходя из смысла упомянутой нормы права наличие у общества отрицательной стоимости активов не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может служить препятствием для ее выплаты в ходе исполнения судебного акта (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.01.2012 N ВАС-17433/11, от 14.06.2012 N ВАС-6940/12).

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об ООО во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

В любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 и пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В свете изложенного, приведенное выше утверждение апеллянта о невозможности удовлетворения исковых требований противоречит абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО, а также указанным положениям Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Новгородской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 10 апреля 2018 года по делу N А44-9946/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вюлтон" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев И.А. Чапаев