Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2018 г. N 15АП-5286/18

город Ростов-на-Дону

18 июля 2018 г.

дело N А32-40680/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей А.Н. Герасименко, Н.В. Сулименко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колпаковым В.Н.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто" Трушиной Ю.Н.: представитель Яковенко С.Ю. по доверенности от 27.04.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Спектр: представитель Лозовик Д.С. по доверенности от 09.08.2017;

от Железнова О.Н.: представитель Лозовик Д.С. по доверенности от 20.06.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спектр" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2018 по делу N А32-40680/2015 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто", Трушиной Юлии Николаевны, к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (ИНН/ОГРН 3257026020/1153256000226), обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" (ИНН/ОГРН 3245008436/1153256012194) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто" (ИНН 3245512971 ОГРН 1133256015573), принятое в составе судьи Шевцова А.С.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто" (далее также - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Трушина Юлия Николаевна (далее также - заявитель, конкурсный управляющий) с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (гор. Брянск, ИНН/ОГРН 3257026020/1153256000226, ликвидировано по решению участников 25.12.2015), обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" (Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ИНН/ОГРН 3245008436/1153256012194) о признании недействительными сделок: договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 23.01.2015, заключенного между ООО "Инвест-Авто" и ООО "Альянс"; договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 23.09.2015, заключенного между ООО "Инвест-Авто" и ООО "Спектр" и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества:

1. одноэтажное здание крытой автостоянки, вышка охраны, назначение: нежилое, общая площадь 125, 1 м2, местонахождение: Брянская область, Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6А, кадастровый номер 32:02:0160102:236;

2. здание центра ТО и ремонта автомобилей, площадью 978, 4 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:02:0160102:217;

3. здание ремонтно-кузовного участка, площадью 212, 7 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:02:0160102:219;

4. здание магазина по продаже автомобилей и запчастей с комплексом сервисного обслуживания, площадью 1 277,5 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:02:0160102:218;

5. здание склада, площадью 209, 1 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:02:0160102:221;

6. здание выставочного автосалона с сервисным обслуживанием, площадью 882,3 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 4А, кадастровый номер 32:02:0160102:191;

7. здание участка сервисного обслуживания, площадью 340 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:02:0160102:416;

8. здание выставочного зала после реконструкции 884 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:025:0160102:220;

9. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов складского назначения различного профиля, общая площадь 185 м2, адрес: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, кадастровый N 32:02:0160102:457;

10. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов складского назначения различного профиля, общая площадь 1 483 м2, адрес: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, кадастровый N 32:02:0160102:458;

11. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов складского назначения различного профиля, общая площадь 209 м2, адрес: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, кадастровый N 32:02:0160102:459;

12. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов складского назначения различного профиля, общая площадь 918 м2, адрес: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, кадастровый N 32:02:0160102:466;

14. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов складского назначения различного профиля, общая площадь 918 м2, адрес: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, кадастровый N 32:02:0160102:465;

15. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов складского назначения различного профиля, общая площадь 830 м2, адрес: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, кадастровый N 32:02:0160102:464;

16. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов складского назначения различного профиля, общая площадь 413 м2, адрес: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, кадастровый N 32:02:0160102:463;

17. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов складского назначения различного профиля, общая площадь 8 386 м2, адрес: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, кадастровый N 32:02:0160102:461.

Определением суда от 26.02.2018 отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Спектр" о прекращении производства по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Альянс".

Отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Спектр" о назначении повторной экспертизы по делу.

Отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Спектр" об отложении судебного разбирательства.

Отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Спектр" об истребовании доказательств по делу.

Суд определил требования общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто" в лице конкурсного управляющего Трушиной Юлии Николаевны удовлетворить.

Суд признал недействительной сделку, совершенную между обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто", ИНН/ОГРН 3245512971/1133256015573, и обществом с ограниченной ответственностью "Спектр", ИНН/ОГРН 3245008436/1153256012194 последовательно заключенными сделками купли-продажи: между обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто" и обществом с ограниченной ответственностью "Альянс", ИНН/ОГРН 3257026020/1153256000226, от 23.01.2015, между обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" ИНН/ОГРН 3257026020/1153256000226 и обществом с ограниченной ответственностью "Спектр" ИНН/ОГРН 3245008436/1153256012194, от 23.09.2015, по отчуждению недвижимого имущества:

4. здание магазина по продаже автомобилей и запчастей с комплексом сервисного обслуживания, площадью 1 277, 5 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:02:0160102:218;

13. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов складского назначения различного профиля, общая площадь 372 м2, адрес: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, кадастровый N 32:02:0160102:462; 14. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов складского назначения различного профиля, общая площадь 918 м2, адрес: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, кадастровый N 32:02:0160102:465;

Суд применил последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Спектр" ИНН/ОГРН 3245008436/1153256012194 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто", ИНН/ОГРН 3245512971/1133256015573, недвижимое имущество:

4. здание магазина по продаже автомобилей и запчастей с комплексом сервисного обслуживания, площадью 1 277, 5 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:02:0160102:218;

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Спектр", ИНН/ОГРН 3245008436/1153256012194, судебные расходы в сумме 300 000 руб. в пользу ПАО Сбербанк.

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Спектр", ИНН/ОГРН 3245008436/1153256012194, 6000 рублей госпошлины в доход бюджета.

Общество с ограниченной ответственностью "Спектр" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что в материалы дела поступил подлинный экземпляр проекта мирового соглашения от 28.06.2018, заключенного между конкурсным управляющим ООО "Инвест-Авто", ООО "Спектр" и Железновым О.В. по делу N А32-40680/2015 в рамках рассмотрения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Спектр" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2018 по делу N А32-40680/2015 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Представители конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто" Трушиной Ю.Н., общества с ограниченной ответственностью "Спектр, Железнова О.Н. просили суд апелляционной инстанции утвердить мировое соглашение в рамках обособленного спора по оспариванию сделки по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто" Трушиной Юлии Николаевны по делу N А32-40680/2015, заключенное между конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто" Трушиной Юлией Николаевной (ИНН 3245512971, ОГРН 1133256015573), обществом с ограниченной ответственностью "Спектр" на условиях, изложенных в поступившем в суд проекте мирового соглашения.

Мировое соглашение заключено сторонами на следующих условиях:

1. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖНИЯ

1.1 Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2016 г. в отношении должника - ООО "Инвест-Авто" ИНН 3245512971, ОГРН 1133256015573 открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Трушина Ю.Н.

На момент заключения настоящего соглашения в отношении должника реализуется процедура - конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26 февраля 2018 г. по делуN А32-40680/2015 37/128-Б/16-54-С исковые требования конкурсного управляющего Трушининой Ю.Н. удовлетворены. Суд определил:

1. Признать недействительной сделку, совершенную между обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто", ИНН/ОГРН 3245512971/1133256015573, и обществом с ограниченной ответственностью "Спектр", ИНН/ОГРН 3245008436/1153256012194 последовательно заключенными сделками купли-продажи: между обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто" и обществом с ограниченной ответственностью "Альянс", ИНН/ОГРН 3257026020/1153256000226, от 23.01.2015, между обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" ИНН/ОГРН 3257026020/1153256000226 и обществом с ограниченной ответственностью "Спектр" ИНН/ОГРН 3245008436/1153256012194, от 23.09.2015, по отчуждению недвижимого имущества.

2. Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Спектр" ИНН/ОГРН 3245008436/1153256012194 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто", ИНН/ОГРН 3245512971/1133256015573, недвижимое имущество в том числе:

3. одноэтажное здание крытой автостоянки, вышка охраны, назначение: нежилое, общая площадь 125, 1 м2, местонахождение: Брянская область, Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6А, кадастровый номер 32:02:0160102:236;

4. здание центра ТО и ремонта автомобилей, площадью 978, 4 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:02:0160102:217;

4. здание магазина по продаже автомобилей и запчастей с комплексом сервисного обслуживания, площадью 1 277, 5 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:02:0160102:218;

10. здание склада, площадью 209, 1 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:02:0160102:221;

11. здание выставочного автосалона с сервисным обслуживанием, площадью 882,3 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 4А, кадастровый номер 32:02:0160102:191;

12. здание участка сервисного обслуживания, площадью 340 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:02:0160102:416;

13. здание выставочного зала после реконструкции 884 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:025:0160102:220;

14. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов складского назначения различного профиля, общая площадь 185 м2, адрес: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, кадастровый N 32:02:0160102:457;

1.2. По состоянию на дату заключения настоящего мирового соглашения, Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-40680/2015 от 25.03.2016 г. (полный текст решения изготовлен 28.03.2016 г.) требования ОАО "Сбербанк России" в лице Брянского отделения N 8605, г. Брянск включено в третью очередь реестра требований кредиторов требование Единственного кредитора ООО "Инвест-Авто", с. Супонево, ИНН/ОГРН 3245512971/1133256015573 в сумме 97 436 312, 09 руб., в том числе: 96 960 091, 47 руб. основного долга и 476 220, 62 руб. - просроченные проценты.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27 июня 2018 г. по делу N А32-40680/2015 в реестре требований кредиторов Должника произведена процессуальная замену Единственного кредитора ОАО "Сбербанк России" в лице Брянского отделения N 8605, г. Брянск на Железнова Олега Викторовича.

1.3. Настоящее соглашение заключено между Должником, Ответчиком и Единственным кредитором.

1.4. Настоящее соглашение заключено на основании и во исполнение решения собрания кредиторов ООО "Инвест-Авто" от "28" июня 2018 г.

1.5. Ответчик, взамен исполнения обязательств Должника перед Единственным Кредитором, предоставляет Единственному Кредитору - Гражданину РФ Железнову Олегу Викторовичу, (паспорт 22 11 821050, выдан 11.11.2011 Отделом УФМС России по Нижегородской области в Сормовском районе гор. Нижнем Новгороде) отступное в виде права требования денежных средств с Ответчика в размере 33 839 925 (Тридцать три миллиона восемьсот тридцать девять тысяч девятьсот двадцать пять) рублей.

1.6. С момента утверждения судом настоящего мирового соглашения, обязательства Должника, поименованные в п. 1.2. настоящего Мирового соглашения, перед Единственным кредитором, прекращаются в части в размере 33 839 925 (Тридцать три миллиона восемьсот тридцать девять тысяч девятьсот двадцать пять) рублей.

Указанная сумма составляет разницу между рыночной стоимостью объектов недвижимости, определенной судебным экспертом (Экспертным заключением от 27.06.2017) в сумме 45 113 000,00 рублей и ценой договора, которую ООО "Спектр" оплатило, приобретая это имущество за сумму в размере - 11 273 075 (Одиннадцать миллионов двести семьдесят три тысячи семьдесят пять) рублей.

2. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

2.1. Судебные расходы, связанные прямо или косвенно с настоящим делом "Сторонами" друг другу не возвращаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

2.2. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом.

2.3. Настоящее мировое соглашение составлено на четырех листах в четырех экземплярах: 1-й экземпляр передается Пятнадцатому арбитражному апелляционному суду, 2-й экземпляр - должнику, 3-й экземпляр - ответчику, 4-й экземпляр - единственному кредитору.

2.4. Стороны просят Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд утвердить настоящее мировое соглашение, а производство по обособленному спору N A32-40680/2015 37/128-Б/16-54-С по иску конкурсного управляющего ООО "Инвест-Авто" Трушиной Ю.Н. к ООО "Альянс" и ООО "Спектр, о признании сделок недействительными и применении последствий сделок прекратить. :

Последствия прекращения производства по делу и применение ст. 151 АПК РФ сторонам разъяснены и понятны.

2.5. Неотъемлемыми приложениями к настоящему Мировому соглашению являются:

1) Протокол собрания кредиторов ООО "Инвест-Авто" N _ от 28.06.2018 г.,

2) Реестр кредиторов ООО "Инвест-Авто" по состоянию на 28.06.2018 г г.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев мировое соглашение, судебная коллегия считает, что представленное на утверждение мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, подписано уполномоченными лицами (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 4 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (ч. 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм, мировое соглашение представляет собой взаимные уступки сторон, связанные с исполнением спорного обязательства. Часть 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непосредственно указывает на наличие обязательств между сторонами спора, которые могут быть исполнены на иных условиях с учетом обращения с иском в суд. При этом целью мирового соглашения является получение удовлетворения интересов обеих сторон.

Поскольку мировое соглашение является материально-правовой сделкой, заключаемой сторонами для разрешения возникшего между ними и рассматриваемого судом спора по существу, оно должно содержать условия относительно судьбы исковых требований (порядка и сроков удовлетворения требований, являющихся предметом иска, условия о полном или частичном прощении либо признании долга и др.). Стороны должны оговорить в мировом соглашении только те обязательства, спор по поводу которых является предметом судебного разбирательства.

Из положений ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заключение мирового соглашения происходит под контролем арбитражного суда, который утверждает достигнутое соглашение либо отказывает в его утверждении, о чем выносит определение.

В силу ч. 5 ст. 49, ч. 3 ст. 139, ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Из положений Закона о банкротстве следует, что при обращении с требованием о признании недействительной сделки, совершенной должником, конкурсный управляющий выступает не в защиту собственных прав и законных интересов, а прав и законных интересов должника, конкурсных кредиторов.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Поскольку Закон о банкротстве не запрещает заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве, возможность заключения мирового соглашения по заявлениям об оспаривании сделок должника не исключается.

В соответствии с ч. 2 ст. 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (ч. 1, 3 ст. 139 названного Кодекса).

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с пунктом 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как следует из материалов дела, ПАО "Сбербанк России" в лице Брянского отделения N 8605 обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО "Инвест-Авто" несостоятельным (банкротом).

Определением 09.11.2015. возбуждено производство по делу о несостоятельности.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2016 г. ООО "Инвест-Авто" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство в отношении ликвидируемого должника ООО "Инвест-Авто" сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Трушина Юлия Николаевна. Требования ОАО "Сбербанк России" в лице Брянского отделения N 8605 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Инвест-Авто" в сумме 97 436 312, 09 руб., в том числе: 96 960 091, 47 руб. - основного долга и 476 220, 62 руб. - просроченные проценты.

Определениями суда от 27.03.2017, 27.09.2017 конкурсное производство продлевалось.

Согласно материалам дела, единственным кредитором должника являлся ПАО "Сбербанк России" в лице Брянского отделения N 8605.

Определением суда от 27.06.2018 удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве.

Суд определил произвести в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инвест-Авто", с. Супонево, ИНН/ОГРН 3245512971/1133256015573 замену кредитора - ОАО "Сбербанк России" в лице Брянского отделения N 8605, г. Брянск на Железнова Олега Викторовича, г. Нижний Новгород в реестре требований кредиторов ООО "Инвест-Авто", с. Супонево, ИНН/ОГРН 3245512971/1133256015573 с суммой требований - 97 436 312, 09 руб., в том числе: 96 960 091, 47 руб. - основного долга и 476 220, 62 руб. - просроченные проценты.

Из мотивировочной части судебного акта следует, что 23 марта 2018 г. между Публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (именуемым в дальнейшем "Цедент") и Железновым Олегом Викторовичем (именуемым в дальнейшем "Цессионарий") заключен договор уступки прав (требования) N 1.

В соответствии с п. 1.1. Цедент уступает Цессионарию права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-технический центр Автомаркет" (ИНН 3245000927), именуемому в дальнейшем ДОЛЖНИК, вытекающие, из заключенных с ООО "ТТЦ Автомаркет" (ИНН 3245000927, ОГРН 1043233014813) генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками N 00190014/25011101 от 26.02.2014, в рамках которого заключены договоры, N 40/8605/0028/0019/02 от 05.03.2014 г., N 40/8605/0028/0019/03 от 17.03.2014 г., N 40/8605/0028/0019/04 от 24.03.2014 г., N 40/8605/0028/0019/05 от 17.04.2014 г., N 40/8605/0028/0019/06 от 27.05.2014 г., договора об овердрафтном кредите N 01630014/25011110 от 01.12.2014" (далее - Кредитные договоры), договоров залога/поручительства, заключенными в обеспечение исполнения обязательств, а также права требования на возмещение судебных расходов по вступившем и не вступившим в законную силу судебным актам.

С учетом частичного погашения Должником обязательств по Кредитным договорам, общая сумма уступаемых Цессионарию прав (требований) к Должнику составляет 120 164 329,61 руб., в том числе: по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками N 00190014/25011101 от 26.02.2014:

- по кредитному договору N 40/8605/0028/0019/02 от 05.03.2014 г.

просроченная ссудная задолженность - 31 957 626,95 руб.;

неустойка - 661965,90 руб.;

госпошлина -120 000,00 руб.;

- по кредитному договору N 40/8605/0028/0019/03 от 17.03.2014 г.:

просроченная ссудная задолженность 25 000 000,00 руб.;

просроченная задолженность по процентам - 139 246,58 руб.;

неустойка - 287 207,28 руб.;

по кредитному договору N 40/8605/0028/0019/04 от 24.03.2014 г.:

просроченная ссудная задолженность 20 000 000,00 руб.;

просроченная задолженность по процентам - 159 563,08 руб.;

неустойка - 122 866,63 руб.;

по кредитному договору N 40/8605/0028/0019/05 от 17.04.2014 г.:

просроченная ссудная задолженность - 10 000 000,00 руб;

просроченная задолженность по процентам - 120 698,63 руб.;

неустойка - 317,80 руб.;

по кредитному договору N 40/8605/0028/0019/06 от 27.05.2014 г.:

просроченная ссудная задолженность - 10 000 000,00 руб.;

просроченная задолженность по процентам - 126 575,34 руб.;

- неустойка - 348,58 руб.; по договору об овердрафтном кредите N 01630014/25011110 от 01.12.2014

просроченная ссудная задолженность - 19 236 835,15 руб.;

неустойка - 373 702,31 руб.,

- суммы судебных издержек, не установленных вступившим в силу судебным актом в размере 1 857 375,38 рублей.

Согласно пункту 1.2. Договора в соответствии со ст. 384 ГК РФ к Цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Должника по Кредитным договорам, указанному в п.1.1, а именно права, вытекающие из:

Договора залога N 38-з от 26.02.2014 г., заключенному между Цедентом и Должником;

Договора залога N 39-з от 26.02.2014 г., заключенному между Цедентом и Должником;

Договора поручительства N 40-п от 26.02.2014, заключенного между Цедентом и поручителем Ветошко Павлом Андреевичем;

Договора поручительства N 41-п от 26.02.2014, заключенного между Цедентом и поручителем Дакше Ольгой Павловной;

Договора поручительства N 51-п от 27.02.2014, заключенного между Цедентом и поручителем Обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто" (ИНН3245512971);

Договора поручительства N 462-п от 01.12.2014, заключенного между Цедентом и Поручителем 1;

Договора поручительства N 463-п от 01.12.2014, заключенного между Цедентом и Поручителем 2;

Договора поручительства N 495-п от 20.01.2015, заключенного между Цедентом и поручителем Обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-Технический центр "Автомаркет плюс" (ИНН 3245000934).

Согласно п. 2.1., 2.2., 2.3. Договора уступки прав (требований) N 1 от 23 марта 2018 г., в оплату уступаемых прав (требований) Цессионарий должен перечислить на счет Цедента, указанный в п.6.1 договора, 70 000 000,00 рублей, в том числе 63 000 000,00 рублей за счет собственных средств и 7 000 000,00 рублей перечисляются цеденту организатором торгов с суммы задатка внесенного Цессионарием. Указанная в п.2.1 сумма выплачивается Цессионарием Цеденту в течение 5 рабочих дней с даты подписания Договора. уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме на счет Цедента, указанный в п.6.1.

Железнов Олег Викторович произвел оплату, предусмотренную договором, в полном объеме, в том числе платежным поручением N 0001 от 27 марта 2018 г. - 20 000 000,00 рублей, по чеку ордеру - операция 5002 от 30 марта 2018 г. -43 000 000,00 рублей, а так же ранее на счет организатора торгов было перечислено 7 000 000,00 рублей в качестве задатка для участия в торгах.

Таким образом, фактически ПАО "Сбербанк России" в лице Брянского отделения N 8605 заменен в реестре требований кредиторов на Железнова О.В.

В соответствии с приложенным к мировому соглашению реестром требований кредиторов ООО "Инвест-Авто" должник имеет обязательства перед кредитором Железновым О.В. на основании определения от 27.06.2018 о процессуальной замене кредитора - ОАО "Сбербанк России" в лице Брянского отделения N 8605 г. Брянск.

Задолженность перед кредиторами первой и второй очереди отсутствует.

Задолженность перед кредиторами, чьи требования обеспечены залогом, отсутствует.

28.06.2018 собранием кредиторов ООО "Инвест-Авто" принято решение об утверждении проекта мирового соглашения заключаемого в рамках обособленного спора N А32-40680/2015 37/128-Б/16-54-С по иску конкурсного управляющего ООО "Инвест-Авто" Трушиной Ю.Н. к ООО "Альянс" и ООО "Спектр, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, рассматриваемого в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инвест-Авто" N А32-40680/2015.

Решение об утверждении мирового соглашения на собрании кредиторов принято кредитором Железновым О.В., чье требование составляет 100% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Инвест-Авто".

Собрание кредиторов не обжаловано в установленном Законом порядке.

Мировое соглашение от 28.06.2018 представлено на утверждение арбитражному суду.

Письменный текст мирового соглашения от 28.06.2018 подписан уполномоченными лицами: со стороны ООО "Инвест-Авто" - конкурсным управляющим Трушиной Ю.Н., со стороны ООО "Спектр" - генеральным директором КарпичевымВ.П., со стороны Железнова О.В. - представителем Шилиной О.Н.

Учитывая вышеизложенное, а также положения части 4 статьи 49, статьей 139, 140 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), по форме и содержанию соответствует требованиям норм статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельств, препятствующих его утверждению, апелляционной коллегией не установлено, в связи с чем подлежит утверждению.

В данном случае кредиторы первой и второй очереди, а также кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, отсутствуют; решение о заключении мирового соглашения принято на собрании кредиторов единственным конкурсным кредитором должника.

Новый кредитор Железнов О.В. также является участником ООО "Спектр" размер доли в уставном капитале составляет 80%.

В рамках дела о банкротстве рассматривается обособленный спор по заявлению об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности, что не исключает возможность заключения мирового соглашения по указанному заявлению.

В связи с утверждением мирового соглашения, производство по обособленному спору следует прекратить по части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2018 по делу N А32-40680/2015 подлежит отмене, производство по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего должника прекращению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению, в связи с чем, в случае неисполнения условий мирового соглашения конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа.

Согласно пункту 4 части 7 статьи 141 АПК РФ при утверждении мирового соглашения суд указывает на распределение судебных расходов.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного АПК РФ, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, а также условиями мирового соглашения.

Согласно пункту 2.1 мирового соглашения судебные расходы, связанные прямо или косвенно с настоящим делом "Сторонами" друг другу не возвращаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Нормы абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, пункт 3 части 7 статьи 141 АПК РФ содержат императивное правило о возврате истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины по иску.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", если истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то при утверждении мирового соглашения между сторонами распределяется 50 процентов государственной пошлины, на уплату которой была предоставлена отсрочка. Остальная сумма государственной пошлины со сторон не взыскивается. Государственная пошлина, подлежащая уплате, взыскивается со сторон с учетом условия мирового соглашения о порядке распределения государственной пошлины, а при отсутствии в мировом соглашении такого условия - пропорционально размеру удовлетворенных ответчиком по условиям мирового соглашения требований.

Государственная пошлина по иску составляет 6000 рублей, по апелляционной жалобе 3 000 руб. В суде первой и апелляционной инстанции ни конкурсный управляющий, ни податель жалобы - ООО "Спектр" государственную пошлину не платили.

Учитывая изложенное, государственная пошлина, составляющая 50% государственной пошлины, подлежащей оплате конкурсным управляющим при подаче заявления об оспаривании сделок, в сумме 3000 руб. (6000 - 50%) взыскивается с общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто" в доход федерального бюджета. Кроме того, подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью "Спектр" в доход федерального бюджета 1500 рублей (3000 - 50%) государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь частями 2, 5 статьи 49, статьей 104, частью 1 статьи 110, пунктом 4 части 1 статьи 150, частью 2 статьи 150, пунктом 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2018 по делу N А32-40680/2015 отменить.

Утвердить мировое соглашение в рамках обособленного спора по оспариванию сделки по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто" Трушиной Юлии Николаевны по делу N А32-40680/2015, заключенное между конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто" Трушиной Юлией Николаевной (ИНН 3245512971, ОГРН 1133256015573), обществом с ограниченной ответственностью "Спектр" (ИНН3245008436, ОГРН 1153256012194), Железновым Олегом Викторовичем (паспорт 2111 821050, выдан 11.11.2011 Отделом УФМС России по Нижегородской области в Сормовском районе гор. Нижнем Новгороде) на следующих условиях:

1.ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖНИЯ

5. одноэтажное здание крытой автостоянки, вышка охраны, назначение: нежилое, общая площадь 125, 1 м2, местонахождение: Брянская область, Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6А, кадастровый номер 32:02:0160102:236;

6. здание центра ТО и ремонта автомобилей, площадью 978, 4 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:02:0160102:217;

4. здание магазина по продаже автомобилей и запчастей с комплексом сервисного обслуживания, площадью 1 277, 5 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:02:0160102:218;

15. здание склада, площадью 209, 1 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:02:0160102:221;

16. здание выставочного автосалона с сервисным обслуживанием, площадью 882,3 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 4А, кадастровый номер 32:02:0160102:191;

17. здание участка сервисного обслуживания, площадью 340 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:02:0160102:416;

18. здание выставочного зала после реконструкции 884 м2, расположенное по адресу: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 6, кадастровый номер 32:025:0160102:220;

19. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов складского назначения различного профиля, общая площадь 185 м2, адрес: Брянская обл., Брянский р-н, с. Супонево, ул. Шоссейная, кадастровый N 32:02:0160102:457;

1.2. По состоянию на дату заключения настоящего мирового соглашения, решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-40680/2015 от 25.03.2016 г. (полный текст решения изготовлен 28.03.2016 г.) требования ОАО "Сбербанк России" в лице Брянского отделения N 8605, г. Брянск включено в третью очередь реестра требований кредиторов требование Единственного кредитора ООО "Инвест-Авто", с. Супонево, ИНН/ОГРН 3245512971/1133256015573 в сумме 97 436 312, 09 руб., в том числе: 96 960 091, 47 руб. основного долга и 476 220, 62 руб. - просроченные проценты.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27 июня 2018 г. по делу N А32-40680/2015 в реестре требований кредиторов Должника произведена процессуальная замену единственного кредитора ОАО "Сбербанк России" в лице Брянского отделения N 8605, г. Брянск на Железнова Олега Викторовича.

1.5. Настоящее соглашение заключено между Должником, Ответчиком и Единственным кредитором.

1.6. Настоящее соглашение заключено на основании и во исполнение решения собрания кредиторов ООО "Инвест-Авто" от "28" июня 2018 г.

1.7. Ответчик, взамен исполнения обязательств Должника перед Единственным Кредитором, предоставляет Единственному Кредитору - Гражданину РФ Железнову Олегу Викторовичу, (паспорт 22 11 821050, выдан 11.11.2011 Отделом УФМС России по Нижегородской области в Сормовском районе гор. Нижнем Новгороде) отступное в виде права требования денежных средств с Ответчика в размере 33 839 925 (Тридцать три миллиона восемьсот тридцать девять тысяч девятьсот двадцать пять) рублей.

1.8. С момента утверждения судом настоящего мирового соглашения, обязательства Должника, поименованные в п. 1.2. настоящего Мирового соглашения, перед Единственным кредитором, прекращаются в части в размере 33 839 925 (Тридцать три миллиона восемьсот тридцать девять тысяч девятьсот двадцать пять) рублей.

2. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

2.4. Судебные расходы, связанные прямо или косвенно с настоящим делом "Сторонами" друг другу не возвращаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

2.5. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом.

2.6. Настоящее мировое соглашение составлено на четырех листах в четырех экземплярах: 1-й экземпляр передается Пятнадцатому арбитражному апелляционному суду, 2-й экземпляр - должнику, 3-й экземпляр - ответчику, 4-й экземпляр - единственному кредитору.

Последствия прекращения производства по делу и применение ст. 151 АПК РФ сторонам разъяснены и понятны.

2.5. Неотъемлемыми приложениями к настоящему Мировому соглашению являются:

1) Протокол собрания кредиторов ООО "Инвест-Авто" N _ от 28.06.2018 г.,

2) Реестр кредиторов ООО "Инвест-Авто" по состоянию на 28.06.2018 г г.

Производство по обособленному спору о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто", Трушиной Юлии Николаевны в рамках дела N А32-40680/2015 прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Авто" (ИНН 3245512971, ОГРН 1133256015573) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по заявлению об оспаривании сделки должника.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спектр" (ИНН 3245008436, ОГРН 1153256012194) в доход федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

А.Н. Герасименко
Н.В. Сулименко

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.