Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2018 г. N 13АП-12588/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 ноября 2018 г. N Ф07-14310/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

20 июля 2018 г.

Дело N А56-113651/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца: представитель Егоров А.М. по доверенности от 22.06.2018

от ответчика: не явился, извещен

от 3-их лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12588/2018) АО "Управляющая компания "Квантум" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2018 г. по делу N А56-113651/2017 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску АО "Управляющая компания "Квантум"

к ООО "Квантум"

3-е лицо: 1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

2. Зубков Александр Павлович

3. Герасимов Андрей Орлеанович

4. Гвоздев Олег Николаевич (ФКУ СИЗО-5 УФСИН России по СПБ и ЛО)

о признании

установил:

Акционерное общество "Управляющая компания "Квантум" (далее - истец, АО "Управляющая компания "Квантум") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Квантум" (далее - ответчик, ООО "Квантум") о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Квантум" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2017, 21.02.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, Зубков Александр Павлович, Герасимов Андрей Орлеанович, Гвоздев Олег Николаевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2018 г. суд отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "Управляющая компания "Квантум" обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает, что отсутствие договора купли-продажи нарушает право истца на распоряжение долей, поскольку не позволяет ему заключить договор купли-продажи в установленном законном порядке.

Кроме того, податель жалобы указывает, что, при рассмотрении иска в суде первой инстанции истцом были представлены доказательства того, что восстановление права АО "УК "Квантум" на распоряжение долей возможно только путем признания его права собственности на долю в судебном порядке, поскольку иные способы получения правоустанавливающего документа на долю исчерпаны.

Так, до обращения с иском в суд конкурсный управляющий АО "УК "Квантум" Рутштейн А. А. предпринял следующие меры по получению договора купли-продажи доли:

1) Обратился с запросом в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, из ответа которой следует, что право собственности на долю перешло к истцу на основании договора купли-продажи от 20.03.2007 года, текст самого договора в МИ ФНС N 15 по Санкт-Петербургу отсутствует.

2) Обратился с заявлением об истребовании документов у прежнего генерального директора АО "УК "Квантум", Шутова В.Н. Заявление удовлетворено судом 04.05.2015, возбуждено исполнительное производство N 187/16/18026-ИП, 10.02.2016 года указанное исполнительное производство окончено в связи с невозможностью его исполнения;

3) Обратился к нотариусу нотариального округа Санкт-Петербурга Аракчеевой Надежде Юрьевне, согласно ответу которой от 09.06.2017 года, по данным архива, 20.03.2017 года были обнаружены нотариальные действия от имени ООО "Квантум", в лице его руководителя, а именно засвидетельствована подлинность подписи руководителя на заявлениях в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу по форме Р 13001, реестр N 1К-2б58 и по форме Р 14001, реестр N 1К-2659, однако договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Квантум" не удостоверялись.

Таким образом, в отсутствие правоустанавливающего документа на долю АО "УК "Квантум" лишена возможности реализовать одно из полномочий собственника, а именно - распорядиться принадлежащим ему имуществом, что препятствует реализации конкурсной массы должника в деле о его банкротстве. Восстановление прав АО "УК "Квантум" возможно только в судебном порядке путем признания права собственности АО "УК "Квантум" на долю.

На основании изложенного, податель жалобы просит, обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий АО "Управляющая компания "Квантум" обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Квантум", указав следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2014 по делу N А56-68075/2014 АО "Управляющая компания "Квантум" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим Должника утверждена Рутштейн Александра Алексеевна (далее - конкурсный управляющий).

В ходе инвентаризации, проведенной в рамках конкурсного производства, выявлено имущество АО "Управляющая компания "Квантум", подлежащее включению в конкурсную массу, а именно доля в уставном капитале ООО "Квантум" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

21.03.2017 протоколом собрания кредиторов было утверждено предложение о продаже имущества АО "Управляющая компания "Квантум", в соответствии с которым конкурсный управляющий осуществляет продажу Доли путем заключения прямого договора купли-продажи с покупателем без проведения торгов.

Из документов, приложенных к ответу МИ ФНС N 15 по Санкт-Петербургу N 14-02-02/03709 от 31.05.2017 на запрос конкурсного управляющего следует, что 20.03.2007 к АО "УК "Квантум" перешло право собственности на долю, составляющую 100% уставного капитала ООО "Квантум" на основании договора купли-продажи от 20.03.2007, в связи с чем были внесены изменения в устав ООО "Квантум". Текст договора купли-продажи доли от 20.03.2007 в МИ ФНС N 15 по Санкт-Петербургу отсутствует.

Между тем, после введения процедуры конкурсного производства прежний генеральный директор АО "УК "Квантум" не передавал конкурсному управляющему документы, на оснований которых доля, была приобретена истцом.

Исполнительное производстве N 187/16/1802б-ИП, возбужденное в отношении прежнего генерального директора АО "УК "Квантум", Шутова В.Н., на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2015 по делу N А56-68075/2015 об истребовании у Шутова В.Н. документов и имущества, окончено в связи с невозможностью его исполнения.

Согласно ответу нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Аракчеевой Надежды Юрьевны, исх. N 313 от 09.06.2017 по данным архива, 20.03.2007 не удостоверялись договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Квантум".

Истец также указал, что согласно пункту 8.6 Устава ООО "Квантум", действующего на момент заключения АО "УК "Квантум" договора купли-продажи доли, Общество должно было быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с предоставлением доказательств такой уступки. Аналогичная норма содержится и в пункте 8.9 Устава ООО "Квантум", действующего на данный момент.

Таким образом, как полагал истец, ООО "Квантум" в силу статьи 50 Закона об ООО, пункта 8 ИП Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, пункта 8.6 Устава в редакции от 19.08.2013, пункта 8.9 Устава в редакции от 21.11.2014 обязано предоставить по запросу АО "УК "Квантум" документ, подтверждающий уступку доли в уставном капитале ООО "Квантум", а именно договор купли-продажи доли от 20.03.2007 г.

Однако, ООО "Квантум" в письме N 62/2017 от 09.06.2017 отказалось предоставить соответствующий договор, сославшись на отсутствие у него запрошенных документов.

Истец, считает, что в такой ситуации право собственности АО "УК "Квантум" на долю подлежит признанию в судебном порядке, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел исковые требования необоснованными.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом установлено, что Общество было зарегистрировано при создании 01.09.2003 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Васильевскому району Санкт-Петербурга.

Участниками Общества являлись Герасимов Андрей Орлеанович - доля 50%, Зубков Александр Павлович - доля 50%.

В материалах регистрационного дела Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу имеется Решение участника Общества Гвоздева Олега Николаевича от 15.02.2005 о внесении изменений в Устав общества в связи с приобретением Гвоздевым О.Н. 100% доли в уставном капитале ООО "Квантум".

Согласно решению N 1 от 20.03.2007 единственного участника ООО "Квантум" Гвоздева О.Н. в Устав Общества внесены изменения в связи с продажей истцу 100% доли в уставном капитале ООО "Квантум". В решении имеется ссылка на договор купли-продажи от 20.03.2007.

В материалах регистрационного дела отсутствуют: договоры о приобретении Гвоздевым О.Н. у Герасимова А.О. и у Зубкова А.П. долей в уставном капитале Общества, а также договор от 20.03.2007 о приобретении истцом 100% доли в уставном капитале ответчика у Гвоздева О.Н.

Ответчик в отзыве на исковое заявление сообщил, что не располагает указанными документами.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание. В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2). Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации; абзац второй пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как суду первой инстанции, так и суду апелляционной инстанции, не представлены ни договор о приобретении Гвоздевым О.Н. 100% доли в уставном капитале Общества, ни договор об отчуждении этой доли истцу.

В силу части 1 статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Поскольку истец не представил допустимых доказательств перехода к нему права собственности на долю в уставном капитале ООО "Квантум", в удовлетворении исковых требований следует отказать.

При этом, доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2018 г. по делу N А56-113651/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова