Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2018 г. N 11АП-8939/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2018 г. N Ф06-37854/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

24 июля 2018 г.

Дело N А65-36228/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Александрова А.И., Бросовой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием:

от конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Татарстанский Аграрно-промышленный банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Закаблуцкая Е.И., доверенность от 11.04.2018 г.,

от временного управляющего ООО "Производственная компания "Стройиндустрия" Карасева Игоря Александровича - Никулин А.Р., доверенность от 02.07.2018 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в зале N 7, с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Татарстанский Аграрно-промышленный банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2018 года по делу NА65-36228/2017 (судья Ахмедзянова Л.Н.) по требованию Общества с ограниченной ответственностью "Татарстанский Аграрно-промышленный банк", г.Казань к ООО "Производственная компания "Стройиндустрия", г. Казань (ИНН 1659159605, ОГРН 1151690045418) о включении в реестр требований кредиторов (вх.N 19076),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018 г. общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Стройиндустрия", г. Казань (ИНН 1659159605, ОГРН 1151690045418) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Карасаев Игорь Александрович, член Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

30.03.2018 г. в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование общества с ограниченной ответственностью "Татарстанский Аграрно-промышленный банк", г.Казань к ООО "Производственная компания "Стройиндустрия", г. Казань (ИНН 1659159605, ОГРН 1151690045418) о включении в реестр требований кредиторов в размере 382 500,18 руб. (вх.N 19076).проценты за пользование кредитом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2018 г. отказано в удовлетворении заявленного требования. Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что регистрация перехода права собственности от должника к банку на имущество, переданное в качестве отступного, была задержана по вине должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Татагропромбанк" в лице ГК АСВ обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым включить заявленные требования в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан представитель Общества с ограниченной ответственностью "Татарстанский Аграрно-промышленный банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель временного управляющего ООО "Производственная компания "Стройиндустрия" Карасева И.А. с апелляционной жалобой не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явились.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268-272 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 223 АПК РФ, ст. 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положением ст. 16 Закона о банкротстве требования кредитора включается в реестр кредиторов должника на основании судебного акта.

Из материалов дела установлено, что между ООО "Татагропромбанк" (кредитором; далее - банк) и должником (заемщиком) 01.09.2016 заключен кредитный договор N 993073-85-16, в соответствии с которым банк предоставил должнику кредит в размере 120 000 000 руб. сроком до 31.08.2017, с уплатой кредитору процентов за пользование кредитом в размере 14 процентов годовых.

20.01.2017 между Банком и должником был заключено соглашение об отступном, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.03.2017 г., в соответствии с которым должник в счет исполнения обязательства по кредитному договору N 993073-85-16 передал банку в качестве отступного недвижимое имущество: 11 земельных участков, расположенных по адресу: РТ, г. Казань, Приволжский р-н, пос. Салмачи.

Рыночная стоимость имущества, передаваемого в качестве отступного, составила 77 099 135 руб.42 коп. (п. 1.4 соглашения в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.03.2017 г.).

Передаточный акт к соглашению подписан сторонами 03.03.2017 г., переход права собственности по соглашению зарегистрирован в органах Росреестра 22.02.2017 г., дополнительное соглашение зарегистрировано 15.03.2017 г.

Также 20.01.2017 между Банком и должником был заключено соглашение об отступном, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.03.2017 г., в соответствии с которым должник в счет исполнения обязательства по кредитному договору N 993073-85-16передал банку в качестве отступного недвижимое имущество: 6 земельных участков, расположенных по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Приволжский р-н, пос. Салмачи.

Рыночная стоимость имущества, передаваемого в качестве отступного, составила 46 259 481 рубль 24 коп. (п. 1.4 соглашения в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.03.2017 г.).

Передаточный акт к соглашению подписан сторонами 21.03.2017 г., переход права собственности зарегистрирован 22.03.2017 г.

В результате заключения соглашений об отступном были прекращены обязательства должника перед Банком на сумму 123 358616 рублей 66 коп., в том числе сумма долга по кредиту - 120 000 000 рублей 00 коп., сумма процентов за пользование кредитом - 3 358 616 рублей 66 коп., начисленных по состоянию на 22.02.2017 г. (п.1.2 соглашений об отступном в редакции дополнительных соглашений N 1 от 03.03.2017 г.)

В соответствии с п.3.3 соглашений об отступном обязательство должника передать недвижимое имущество прекращается полностью с момента подписания сторонами передаточного акта, государственной регистрации соглашений и перехода права собственности на недвижимое имущество на имя кредитора.

В связи с тем, что переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 22.03.2017, банк посчитал обязательства по кредитному договору исполненными не полностью и обратился в суд с настоящим требованием о взыскании процентов за пользование кредитом за период с 23.02.2017 г. по 22.03.2017 г. (за период с момента подписания соглашения до регистрации перехода права собственности на имущество в ЕГРП).

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (в редакции Федерального закона от 06.12.2011 N 405-ФЗ, применимой к данным правоотношениям; далее - Закон о регистрации прав) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом.

Заключение договора об отчуждении недвижимого имущества не влечет перехода права собственности на недвижимую вещь. Кроме того, переход права собственности на недвижимое имущество, будучи связан исключительно с фактом внесения соответствующей записи в ЕГРП, не обусловлен фактической передачей недвижимого имущества.

Таким образом, при отсутствии договоренности сторон об ином для определения момента прекращения обязательства путем предоставления недвижимой вещи в качестве отступного имеет значение лишь момент, с которым закон связывает переход права собственности на это имущество.

Таким образом, в настоящем деле обязательства заемщика прекратились 22.03.2017, то есть в день государственной регистрации перехода к банку права собственности на недвижимое имущество, переданное ему в качестве отступного.

Вместе с тем в силу положений статьи 407 Гражданского кодекса стороны соглашения об отступном также вправе прекратить акцессорные обязательства, связанные с основным обязательством должника (например, обязательство по уплате процентов за пользование денежной суммой, неустоек, обеспечительные обязательства и т.п.), до дня прекращения основного обязательства, то есть до того момента, с которого предмет отступного считается предоставленным кредитору.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что в пунктах 1.2 соглашений об отступном и дополнительных соглашений к ним банком и заемщиком были точно определены обязательства заемщика перед банком, в том числе с учетом процентов за пользование кредитом, исчисленных на день подписания этого соглашения и прекращаемых предоставлением отступного.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (толкование contra proferentem).

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Судом первой инстанции установлено, что заключением соглашения об отступном, должником преследовалась единственная цель - завершение расчетов с банком в полном объеме, тогда как банк не доказал, что условия, содержащиеся в пунктах 1.2 и 3.3 соглашений, были предложены ответчиком, были ему понятны и заключались в том, что за должником остаются какие-либо не исполненные по договору обязательства.

Кроме того, судом принято во внимание, что согласно пункту 3 статьи 13 Закона о регистрации прав государственная регистрация прав проводится в течение десяти рабочих дней со дня приема заявления и документов, необходимых для государственной регистрации, если иные сроки не установлены федеральным законом.

Доказательства того, что регистрация перехода права собственности от должника к банку на имущество, переданное в качестве отступного, была задержана по вине должника, суду не представлены.

Следовательно, Банк, формулируя условия соглашения, дополнительного соглашения, не приложил необходимых и достаточных усилий к тому, чтобы положения соглашения относительно вопроса об обязанности уплаты процентов за пользование кредитом в период между подписанием соглашения об отступном и государственной регистрацией перехода права собственности на недвижимое имущество, переданное в качестве отступного, были бы ясными, недвусмысленными.

Таким образом, взыскание неустойки и пеней по кредитному договору за период между датой подписания соглашения об отступном и датой его исполнения должником в условиях получения банком недвижимого имущества по акту в целях дальнейшей государственной регистрации перехода права собственности на него, что связано с соблюдением необходимой процедуры, не зависящей от должника, и временными затратами, не отвечало бы принципам справедливости и соблюдения баланса интересов сторон.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не опровергают их, что не может являться основанием для отмены судебного акта

Руководствуясь вышеизложенным, требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2018 года по делу N А65-36228/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров Н.В. Бросова