Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2018 г. N 10АП-10451/18

г. Москва

26 июля 2018 г.

Дело N А41-33388/18

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Зайцевой Галины Павловны: Частная И.А., по доверенности от 07.03.18,

от закрытого акционерного общества "Птицефабрика "Красногорская": Зотова И.Ю., по доверенности б/н от 22.06.18,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зайцевой Галины Павловны, Байрамуковой Сафиназ Магометовны, Бобковой Ольги Александровны на определение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2017 года по делу N А41-33388/18, принятое судьей Трошиной Ю.В., по заявлению Зайцевой Галины Павловны, Байрамуковой Сафиназ Магометовны, Бобковой Ольги Александровны о принятии обеспечительных мер по делу N А41-33388/18,

по иску Зайцевой Галины Павловны, Байрамуковой Сафиназ Магометовны, Бобковой Ольги Александровны к закрытому акционерному обществу "Птицефабрика "Красногорская", руководителю ликвидационной комиссии закрытого акционерного "Птицефабрика "Красногорская" Морозову Сергею Анатольевичу о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Птицефабрика "Красногорская" от 15 марта 2018 года,

УСТАНОВИЛ:

Зайцева Галина Павловна, Байрамукова Сафиназ Магометовна, Бобкова Ольга Александровна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Птицефабрика "Красногорская" (ЗАО "Птицефабрика "Красногорская"), руководителю ликвидационной комиссии ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" Морозову Сергею Анатольевичу о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" от 15 марта 2018 года.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, указаны Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области, акционерное общество "Новый регистратор".

В исковом заявлении истцов содержалось заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы (ИФНС) по г. Красногорску, г. Электростали Московской области, иным регистрирующим органам осуществлять действия, связанные с ликвидацией ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" (ИНН 5024014900), в том числе, вносить в ЕГРЮЛ записи о ликвидации записей о реорганизации в любой форме или ликвидации ЗАО "Птицефабрика "Красногорская", в виде запрета ликвидационной комиссии совершать действия, направленные на ликвидацию общества и наложить арест на имеющееся имущество ответчиков до вступления решения суда в законную силу (л.д.5-12).

Заявление подано в соответствии со статьями 90, 91, 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2018 года по делу N А41-33388/18 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано (л.д. 3-4).

Не согласившись с принятым судебным актом, Зайцева Галина Павловна, Байрамукова Сафиназ Магометовна, Бобкова Ольга Александровна обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение арбитражного суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 39-40).

В судебном заседании представитель Зайцевой Г.П. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Представитель ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истцом, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого определения.

Как следует из материалов дела, 15 марта 2018 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Птицефабрика "Красногорская".

Полагая, что они не были уведомлены надлежащим образом о проведении данного собрания, решения, принятые на собрании, нарушают их права как акционеров, в частности, решение о предстоящей ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии, об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, о распределении имущества Общества между акционерами, Зайцева Г.П., Байрамукова С.М. и Бобкова О.А. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском признании недействительным протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" от 15 марта 2018 года.

Заявляя о принятии обеспечительных мер при подаче указанного иска, Зайцева Г.П., Байрамукова С.М. и Бобкова О.А. указали на то, что заявители, как акционеры ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" не были уведомлены о создании ликвидационной комиссии, о предстоящей ликвидации Общества, не приглашались на собрания, чем нарушены права истцов.

Непринятие испрашиваемых обеспечительных мер, по мнению заявителей, поспособствует ликвидации ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" и распродажи оставшегося имущества предприятия.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что доказательств необходимости принятия обеспечительных мер истцами не представлено.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Правовое регулирование применения обеспечительных мер осуществляется нормами главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.06 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктами 10, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.02 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Зайцева Г.П., Байрамукова С.М. и Бобкова О.А. указали на то, что заявители, как акционеры ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" не были уведомлены о создании ликвидационной комиссии, о предстоящей ликвидации Общества, не приглашались на собрания, чем нарушены права истцов.

Непринятие испрашиваемых обеспечительных мер, по мнению заявителей, поспособствует ликвидации ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" и распродажи оставшегося имущества предприятия.

Как следует из приложенного к исковому заявлению отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" от 15 марта 2018 года, на повестку дня общего собрания были вынесены следующие вопросы:

1. Утверждение годового отчета, последней бухгалтерской (финасовой) отчетности ЗАО "Птицефабрика "Красногорская".

2. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса ЗАО "Птицефабрика "Красногорская".

3. Утверждение окончательного ликвидационного баланса ЗАО "Птицефабрика "Красногорская".

4. О распределении имущества ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" между его акционерами в соответствии со статьей 23 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". По всем вопросам повестки дня кворум при голосовании составлял 93,4% голосов (53306200 (число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании)/49785496 (число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании).

Между тем, к исковому заявлению выписки из лицевого счета (реестра) акционеров ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" в отношении истцов приложены не были.

Суд первой инстанции правомерно указал, что применение указанных в ходатайстве обеспечительных мер может сказаться на деятельности ЗАО "Птицефабрика "Красногорская", привести к нарушению публичных интересов, интересов третьих лиц, при том, что обоснованность заявленных исковых требований в рамках данного дела еще не подтверждена.

С учетом вышеуказанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

Поскольку каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что в случае непринятия обеспечительных мер могут возникнуть последствия, предусмотренные частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не представлено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм процессуального права и не опровергающие выводов суда первой инстанции по существу.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2018 года по делу N А41-33388/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

Н.Я. Гараева А.В. Терешин