Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2018 г. N 15АП-10004/18

город Ростов-на-Дону

24 июля 2018 г.

дело N А01-2432/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Д.В. Емельянова, Д.В. Николаева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Власова Алексея Викторовича

на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.04.2018 по делу N А01-2432/2016 о процессуальном правопреемстве

по заявлению Хатит Светланы Нальбиевны о процессуальном правопреемстве индивидуального предпринимателя Куприй Павла Викторовича на правопреемника Хатит Светлану Нальбиевну

в рамках о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства Хатит Нальбия Шугаибовича,

принятое судьей Кочурой Ф.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства Хатит Нальбия Шугаибовича (далее - должник) в Арбитражный суд Республики Адыгея обратилась Хатит Светлана Нальбиевна (далее - заявитель) с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.04.2018 по делу N А01-2432/2016 произведена процессуальная замена кредитора - индивидуального предпринимателя Куприй Павла Викторовича на правопреемника - Хатит Светлану Нальбиевну в реестре требований кредиторов индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства Хатита Н.Ш. на сумму 484 155 руб.

Не согласившись с определением суда от 24.04.2018 по делу N А01-2432/2016, Власов Алексей Викторович обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Апеллянт указал, что Хатит С.Н. является заинтересованным по отношению к должнику лицом в силу прямого родства, поэтому заявление о процессуальном правопреемстве не подлежит удовлетворению. Наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов, имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий, как кредитора (правопреемника), так и должника. По мнению подателя жалобы, требование заявителя направлено на создание подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процента голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. Апеллянт полагает, что при наличии признаков заинтересованности заявителя по отношению к должнику, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве надлежит отказать в силу статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.04.2018 по делу N А01-2432/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу внешний управляющий должника Орлов Ю.А. просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Внешний управляющий должника Орлов Ю.А. заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.11.2016 общество с ограниченной ответственностью "Норд" обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Хатит Нальбия Шугаибовича.

02.12.2016 Брантов Азамат Инвирбиевич обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ИП главы КФХ Хатит Н.Ш.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.12.2016 заявление Брантова А.И. принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве ИП главы КФХ Хатита Н.Ш., указано, что дата рассмотрения заявления Брантова А.И. будет определена в течение 15 дней после рассмотрения обоснованности заявления ООО "Норд".

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.12.2016 во введении процедуры наблюдения в отношении ИП главы КФХ Хатита Н.Ш. отказано, заявление ООО "Норд" о признании ИП главы КФХ Хатита Н.Ш. несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.12.2016 судебное заседание по вопросу проверки обоснованности заявления Брантова А.И. о признании несостоятельным (банкротом) ИП главы КФХ Хатита Н.Ш. назначено к судебному разбирательству на 25 января 2017 года.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.02.2017 заявление Брантова Азамата Инвербиевича о признании ИП главы КФХ Хатита Н.Ш. несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение сроком на три месяца, временным управляющим утвержден Орлов Юрий Александрович.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.11.2017 в отношении ИП главы КФХ Хатита Н.Ш. введена процедура банкротства - внешнее управление сроком на двенадцать месяцев, внешним управляющим должника утвержден Орлов Юрий Александрович.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.06.2017 требования индивидуального предпринимателя Куприй Павла Викторовича включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 484 155 руб.

14.03.2018 между ИП Куприй П.В. (цедент) и Хатит С.Н. (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования денежного долга к ИП главе КФХ Хатит Н.Ш. в сумме 484 155 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.06.2017 по делу N А01-2432/2016 (п. 1.1 договора).

Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной и производится в счет расчетов между цедентом и цессионарием (пункт 2.1 договора).

Подписанием настоящего договора стороны подтверждают, что обязательства цессионария по оплате приобретенного права требования выполнены в полном объеме. Цедент не имеет каких-либо финансовых претензий к цессионарию в связи с исполнением настоящего договора (пункт 2.2 договора).

29.03.2018 Хатит Светлана Нальбиевна обратилась в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену конкурсного кредитора индивидуального предпринимателя Куприй Павла Викторовича на правопреемника - Хатит С.Н. в размере требований, установленных определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.06.2017.

В отзыве на заявление ИП Куприй П.В. не возражает против замены в реестре требований кредиторов ИП главы КФХ Хатита Н.Ш. кредитора ИП Куприй П.В. на нового кредитора Хатит С.Н.

В отзыве на заявление внешний управляющий должника Орлов Ю.А. считает обоснованным заявление Хатит С.Н. о процессуальном правопреемстве и не возражает против замены в реестре требований кредиторов должника кредитора ИП Куприй П.В. на нового кредитора Хатит С.Н. с размером требований в сумме 484 155 рублей для удовлетворения в третью очередь, установленных определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.06.2017.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно части 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Доказательства ничтожности договора уступки от 14.03.2018 заинтересованные лица не представили.

Учитывая, что по договору уступки права от 14.03.2018 переданы права требования к должнику, ранее включенные в реестр требований кредиторов должника, обоснованность которых проверена судом, суд первой инстанции правомерно произвел замену кредитора на нового кредитора.

Арбитражный суд первой инстанции полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно.

В апелляционной жалобе, возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, Власов А.В. заявил довод о том, что заявитель является заинтересованным по отношению к должнику лицом в силу прямого родства, а требование заявителя направлено на создание подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процента голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Суд апелляционной инстанции считает доводы апеллянта необоснованными и подлежащими отклонению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (часть 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В рассматриваемом случае требование ИП Куприй П.В. к должнику в сумме 484 155 рублей является реальным, вытекает из осуществления кредитором и должником предпринимательской деятельности и не основано на корпоративных или семейных правоотношениях с должником.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор уступки права требования от 14.03.2018, заключенный между ИП Куприй П.В. (цедент) и Хатит С.Н. (цессионарий), совершен Хатит С.Н. с целью причинить вред кредиторам и должнику или в обход закона, а также не доказана недобросовестность участников соглашения об уступке права (требования) от 14.03.2018.

Требование к должнику в размере 484 155 руб., полученное цессионарием по договору уступки прав требования от 14.03.2018, составляет 0,79 % голосов от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр, что не может повлечь уменьшение в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Принимая во внимание отсутствие доказательств того, что, заключая договор уступки права требования от 14.03.2018, Хатит С.Н. осуществляла гражданские права исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действовала в обход закона с противоправной целью, а также доказательств, подтверждающих наличие умысла сторон сделки по реализации какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, суд обоснованно удовлетворил заявление Хатит С.И. о процессуальном правопреемстве.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.04.2018 по делу N А01-2432/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Емельянов Д.В. Николаев