|
24 июля 2018 г.
|
Дело N А65-9284/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2018 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2018 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бросовой Н.В.,
судей Садило Г.М., Александрова А.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ягудиным Р.У.,
в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вист-Пятигорск" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2018 года по делу N А65-9284/2018 (судья Мубаракшина Э.Г.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Вист-Пятигорск", г. Пятигорск (ОГРН 1082632001935, ИНН 2632090186) к Кораблеву Роману Александровичу, г. Казань о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности в виде взыскания денежных средств в размере 245 247 рублей 60 копеек,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Вист-Пятигорск", (далее - истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Татарстан к Кораблеву Роману Александровичу, г. Казань (далее - ответчик) о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности в виде взыскания денежных средств в размере 245 247 рублей 60 копеек.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Вист-Пятигорск" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2018 года по делу N А65-9284/2018 отменить полностью. Принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований (п.2 ст.269 АПК РФ).
Заявитель жалобы полагает, что решение суда незаконно и подлежит отмене полностью в связи с неправильным применением норм материального или процессуального права (п.4 ч.1 ст.270 АПК РФ), а именно:
1). В соответствии с п. 3.1. с. 3 Закона N 14 ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лип в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. В настоящий момент ООО "Форте" исключено из ЕГРЮЛ. Указанные правоотношения существуют на данный момент.
2). Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 2. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной если "до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации". Информация о наличии задолженности ООО "Форте" перед ООО "Вист-Пятигорск" является открытой и размещена в общедоступных ресурсах, таких как "Банк данных исполнительных производств" на официальном сайте ФССП и прочих ресурсах. Однако Кораблев Р.А. не возразил против исключения компании из ЕГРЮЛ, когда ИФНС опубликовала сообщение о предстоящем исключении.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От истца в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, апелляционную жалобу поддерживает в полном объеме.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.09.2015 по делу N А63-9252/2015 о взыскании с Общества "Вектор" в пользу Общества "Вист-Пятигорск" задолженности в размере 245 247 рублей 60 копеек.
Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.03.2017 по делу N А63-9252/2015 произведена замена должника на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью "Форте".
Судом установлено, что 23.06.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью "Форте".
Учредителем и директором указанного юридического лица является Кораблев Роман Александрович.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республики Татарстан (далее - налоговый орган) 18.07.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества "Форте" в связи с исключением указанного юридического лица из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - закон N 129-ФЗ).
Учитывая изложенное, истец полагает, что в связи с наличием неисполненного Обществом "Форте" обязательства по исполнению вышеуказанного решения суда, учредитель данного юридического лица - Кораблев Р.А. подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
При принятии решения об отказе в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Частями 1-2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Частью 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Как ошибочно указано судом первой инстанции, часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, введена Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ и действует с 30.07.2017.
При этом, как установлено выше, запись о прекращении деятельности Общества "Форте" внесена в ЕГРЮЛ 18.07.2017.
Данная норма действует с 30.06.2017 г., однако это не привело к вынесению неправомерного судебного акта.
Как правомерно указано судом первой инстанции часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
При этом, части 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Между тем истцом таких доказательств не представлено.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.
Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодате
