Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2018 г. N 07АП-4964/18

г. Томск

24 июля 2018 г.

Дело N А27-2953/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Кайгородовой М.Ю.,

судей: Стасюк Т.Е., Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шагановой А.П. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Бизнес-Инвестиции" (07АП-4964/2018(1)) на решение от 16 апреля 2018 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-2953/2018 (судья А.Е. Бородынкина)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Регион Сибирь К" (454091, город Челябинск, ул. Российская, д. 275, офис 23, ОГРН 1134205027560, ИНН 4205279093)

к акционерному обществу "Бизнес-Инвестиции" (650000, город Кемерово, ул. Кирова, д. 57, кв. 10, ОГРН 1144205017626, ИНН 4205297328)

о взыскании 19 800 000 рублей долга.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Щукин Александр Филиппович (630501, Новосибирская область, Новосибирский район, р. п. Краснообск, д. 115, кв. 43.

В судебном заседании участвуют:

от истца: представитель Жураковская Е.В. (паспорт) по доверенности от 18.09.2017.

от ответчика: представитель Поворознюк И.И. (паспорт) по доверенности от 01.11.2017.

от третьего лица: без участия (извещен).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Регион Сибирь К" в лице конкурсного управляющего Раковецкого Игоря Васильевича (далее - ООО "РС К", истец) обратилось в арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к акционерному обществу "Бизнес-Инвестиции" (далее - АО "Бизнес-Инвестиции", ответчик) о взыскании 19 800 000 рублей основного долга по договору уступки права требования (цессии) от 02.02.2017. В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Щукин Александр Филиппович (далее - Щукин А.Ф., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16 апреля 2018 года иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что в связи с тем, что договор уступки права требования предполагает встречное предоставление цессионария в денежном эквиваленте, то к указанному договору применимы правила о договоре купли-продажи, а соответственно, правила о предмете такого договора и его цене.

ООО "РС К" обратилось в суд апелляционной инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене истца по делу в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Адонис" в соответствии с заключенным между ними договором уступки права требования от 29.05.2018.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Принимая во внимание представленный сторонами договор уступки права требования от 29.05.2018, в соответствии с которым истец уступает ООО "Адонис" права требования к должнику возврата денежных средств в размере 19 800 000 рублей, возникшие вследствие неисполнения и ненадлежащего исполнения должником обязательств перед цедентом по договору уступки права требования (цессии) от 02.02.2017. Задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.04.2018 по делу N А27-2953/2018.

Учитывая отсутствие возражений со стороны истца, ответчика и третьего лица, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отказа в его удовлетворении и производит процессуальную замену истца АО "Бизнес-Инвестиции" на его правопреемника - ООО "Адонис".

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от сторон поступило подписанное сторонами мировое соглашение от 06 июля 2018 года с ходатайством об его утверждении и прекращении производства по делу.

От третьего лица поступило письменное мнение, согласно которому Щукин А.Ф. не возражает против утверждения мирового соглашения и просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

Рассмотрев ходатайство об утверждении мирового соглашения, текст мирового соглашения, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данное ходатайство подлежит утверждению в силу следующего.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

По условиям мирового соглашения от 06.06.2018 стороны определили:

"Общество с ограниченной ответственностью "Адонис" (правопреемник ООО "Регион Сибирь К" на основании договора уступки права требования от 29.05.2018) в лице генерального директора Франка Тимура Владимировича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Истец" с одной стороны,

и Акционерное общество "Бизнес-Инвестиции", в лице директора Поворознюка Ивана Николаевича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик", с другой стороны, являясь сторонами по делу N А27-2953/2018 по иску ООО "Регион Сибирь К" к АО "Бизнес-Инвестиции" о взыскании долга по договору уступки права требования (цессии) от 02.02.2017 в размере 19 800 000 руб., заключили настоящее мировое соглашение о следующем:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст.ст. 139 - 142 АПК РФ с целью разрешения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного иска, и содержит условия, размер и сроки исполнения обязательств.

2. Ответчик уплачивает в пользу Истца сумму долга по договору уступки права требования (цессии) от 02.02.2017 в размере 19 800 000 руб. в срок до 06.07.2021.

3. Судебные расходы подлежат отнесению на Ответчика.

4. Настоящее мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

5. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах по одному для каждой из сторон, один экземпляр для арбитражного суда.

6. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 АПК РФ сторонам известны".

Проверив условия представленного сторонами мирового соглашения, полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что мировое соглашение от 06.06.2018 не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает права и интересы других лиц, а потому подлежит утверждению судом.

На основании части 2 статьи 150, пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с утверждением мирового соглашения решение от 16 апреля 2018 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-2953/2018 подлежит отмене, производство по делу - прекращению.

Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами в соответствии с достигнутым соглашением.

В порядке пунктов 3, 4 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Седьмой арбитражный апелляционный суд возвращает ответчику половину уплаченной им государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 138, 139, 141, частью 2 статьи 150, статьей 265, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство, заменив истца по делу N А27-2953/2018 общество с ограниченной ответственностью "Регион Сибирь К" (ОГРН 1134205027560, ИНН 4205279093) на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Адонис" (ОГРН 1074205016357, ИНН 4205136144).

Утвердить мировое соглашение от 06.06.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью "Адонис" (правопреемник ООО "Регион Сибирь К" на основании договора уступки права требования от 29.05.2018) в лице генерального директора Франка Тимура Владимировича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Истец" с одной стороны, и Акционерным обществом "Бизнес-Инвестиции", в лице директора Поворознюка Ивана Николаевича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик", с другой стороны, являясь сторонами по делу N А27-2953/2018 по иску ООО "Регион Сибирь К" к АО "Бизнес-Инвестиции" о взыскании долга по договору уступки права требования (цессии) от 02.02.2017 в размере 19 800 000 руб., заключили настоящее мировое соглашение о следующем:

"1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст.ст. 139 - 142 АПК РФ с целью разрешения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного иска, и содержит условия, размер и сроки исполнения обязательств.

2. Ответчик уплачивает в пользу Истца сумму долга по договору уступки права требования (цессии) от 02.02.2017 в размере 19 800 000 руб. в срок до 06.07.2021.

3. Судебные расходы подлежат отнесению на Ответчика.

4. Настоящее мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

5. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах по одному для каждой из сторон, один экземпляр для арбитражного суда.

6. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 АПК РФ сторонам известны".

Решение от 16 апреля 2018 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-2953/2018 отменить.

Производству по делу N А27-2953/2018 прекратить.

Возвратить акционерному обществу "Бизнес-Инвестиции" (ОГРН 1144205017626, ИНН 4205297328) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 500 рублей по апелляционной жалобе уплаченную по платежному поручению N 1 от 14.05.2018.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова

Судьи

Т.Е. Стасюк А.В. Назаров