Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2018 г. N 11АП-7353/18

г. Самара

26 июля 2018 г.

Дело N А55-28764/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Макс" на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2018 года, принятое по делу N А55-28764/2017 (судья Дегтярев Д.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агро-Макс" (ОГРН 1076316004160), г. Самара,

к муниципальному предприятию городского округа Самара "РЕМЖИЛУНИВЕРСАЛ"

и Департаменту управления имуществом городского округа Самара,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области,

о расторжении договора, взыскании,

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель Астахова Н. А. по доверенности от 28.09.2017 г.,

от 2-го ответчика - представитель Симкина А. С. по доверенности от 28.12.2017 г.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агро-Макс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к муниципальному предприятию городского округа Самара "РЕМЖИЛУНИВЕРСАЛ" и Департаменту управления имуществом городского округа Самара о расторжении договора купли-продажи от 25.03.2013 г., заключенного между ООО "Агро-Макс" и МП г.о. Самара "Городской земельный центр", взыскании с МП г.о. Самара "Городской земельный центр" суммы, уплаченной по договору от 25.03.2013 г. в размере 2 310 000,00 руб., взыскании с Департамента управления имуществом городского округа Самара суммы неосновательного обогащения в размере 28 598 087,73 руб., составляющей стоимость неотделимых улучшений, а также взыскании с МП г.о. Самара "Городской земельный центр" суммы в размере 1 572 704,68 рублей, составляющий расходы по содержанию имущества в период с 23.03.2013 г. до 06.09.2017.

До принятия судебного акта истец уточнил исковые требования и просил:

1. Расторгнуть договор купли-продажи от 25.03.2013 г., заключенный между ООО "Агро-Макс" и МП г.о. Самара "Городской земельный центр", привести стороны в первоначальное положение, обязав МП г.о. Самара "Городской земельный центр" принять имущество по акту приема-передачи.

2. Взыскать с МП г.о. Самара "Городской земельный центр" сумму, уплаченную по договору от 25.03.2013 г. в размере 2 310 000,00 руб.

3. Взыскать с Департамента по управлению имуществом г.о. Самара сумму неосновательного обогащения в размере 28 598 087,73 руб., составляющую стоимость неотделимых улучшений.

4. Взыскать с МП г.о. Самара сумму в размере 1 637 601,47 руб., составляющую расходы по содержанию имущества в период с 23.03.2013 до 01.02.2018.

В судебном заседании истец заявил об уточнении исковых требований и просил привести стороны в первоначальное положение, обязав МП г.о. Самара "Ремжилуниверсал" принять по акту приема-передачи следующее имущество:

Одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1341, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья;

Одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1339, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья;

Одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1340, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья;

Одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1322, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья;

Одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1326, площадью 28 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья;

Летний домик N 20, Одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1336, площадью 17,5 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, летний домик N20;

Летний домик N 19, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1330, площадью 17,5 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, летний домик N19;

Летний домик N 18, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1331, площадью 17,5 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, летний домик N18;

Летний домик N 17, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1332, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, летний домик N17;

Летний домик N 16, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1337, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, летний домик N16;

Летний домик N 15, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1338, площадью 17,5 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 14J7 км от устья, летний домик N15;

Летний домик N 13, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1333, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, летний домик N13;

Летний домик N 11, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1334, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, летний домик N11;

Летний домик N 10, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1335, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, летний домик N10;

Летний домик N 9, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1328, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, летний домик N9;

Летний домик N 7, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1327, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу:Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, летний домик N7;

Летний домик N 6, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1325, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, летний домик N6;

Летний домик N 5, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1324, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, летний домик N5;

Летний домик N 4, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1320, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, летний домик N4;

Летний домик N 3, одноэтажное нежилое здание с кадастровым. (или условным) номером 63:01:0201001:1323, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги', 1417 км от устья, летний домик N3;

Летний домик N 2, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1321, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, летний домик N2;

Летний домик N 1, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1329, площадью 20 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, летний домик N1;

Летний дом N 8, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0000000:0:26531, инв. N 1-64716 (36:401:002:000265580), лит. 8, площадью 14,4 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья;

Летний дом N 12, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0000000:0:25779, инв. N 1-64716 (36:401:002:000265580), лит. 12, площадью 14,3 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья;

Летний дом N 15, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0000000:0:26530, инв. N 1-64716 (36:401:002:000265580), лит. 15, площадью 14,4 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья;

Летний дом N 14, одноэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0000000:0:25080, инв. N 1-64716 (36:401:002:000265580), лит. 14, площадью 14,3 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья;

Нежилое здание, двухэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63:01:0000000:0:25390, инв. N 1-64716 (36:401:002:000265580), лит. Аа, площадью 97,9 кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья;

Пешеходную дорожку из плит 50x50 см протяженностью 346 м, расположенную по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья;

Временный объект - комплекс спортивных сооружений, расположенный по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья;

Временный объект - пункт раздаточный летний, расположенный по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья;

Временный объект - ограждение территории, расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья;

Временный объект - туалеты надворные, расположенные по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья;

Объект электроснабжения - подстанция КТП ЗС, расположенный по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья.

Взыскать с МП г.о. Самара "Ремжилуниверсал" сумму, уплаченную по договору от 25.03.2013 г. в размере 2 310 000,00 руб.

Взыскать с Департамента по управлению имуществом г.о. Самара сумму неосновательного обогащения в размере 28 598 087,73 руб., составляющую стоимость неотделимых улучшений.

Взыскать с МП г.о. Самара "РЕМЖИЛУНИВЕРСАЛ" Самара сумму в размере 1 637 601,47 рублей, составляющую расходы по содержанию имущества в период с 23.03.2013 г. до 01.02.2018 г.

Ходатайство об уточнении исковых требований удовлетворено судом на основании ч.5 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также истец заявил об отказе от иска в части требования о расторжении договора купли-продажи от 25.03.2013 г., заключенного между ООО "Агро-Макс" и МП г.о. Самара "Городской земельный центр". Суд принял отказ от иска в данной части, в связи с этим производство по делу прекращено на основании п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 апреля 2018 года исковые требования удовлетворены частично, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Агро-Макс" возвратить МП г.о. Самара "РЕМЖИЛУНИВЕРСАЛ" по акту приема-передачи имущество, перечисленное в решении. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец с решением суда в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с Департамента неосновательного обогащения в размере 28598087,73 руб., составляющих стоимость неотделимых улучшений, и взыскании с МП г.о.Самары "Ремжилуниверсал" расходов по содержанию имущества за период с 23.03.2013 по 0.02.2018 в сумме 1637601,47 руб. не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение норм материального права, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что представил в обоснование своих доводов надлежащие доказательства, которым суд не дал надлежащей оценки, в связи с этим принял незаконное решение. По мнению истца, имеются правовые основания для взыскания произведенных им улучшений (ремонтных работ) спорного имущества, поскольку ответчики не сберегли, а приобрели улучшенное имущество за счет истца, так как по договору было передано имущество в аварийном состоянии, нуждалось в ремонтных работах, а также содержалось в надлежащем состоянии. Решение суда в остальной части истцом не оспаривается.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещалась арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Судебные заседания, назначенные на 19.06.2018, 05.07.2018 откладывались судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 19.07.2018 представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Представитель Департамента управления имуществом городского округа Самара с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со ст.ст.266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав участников процесса, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве, арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 31.05.2006 между Комитетом по управлению имуществом городского округа Самара (в настоящее время - Департамент) и муниципальным предприятием городского округа Самара "Городской земельный центр" (Предприятие) заключен договор N 000323Х о порядке использования муниципального имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения (далее - договор N 000323Х).

Во исполнение приказа Департамента от 02.08.2011 N 1731 из хозяйственного ведения муниципального предприятия городского округа Самара "Ремжилуниверсал" изъяты и закреплены на праве хозяйственного ведения за муниципальным предприятием городского округа Самара "Городской земельный центр" объекты движимого и недвижимого имущества базы отдыха "Заволжская", расположенные по адресу: г. Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, характеристики которых указаны в приложении к настоящему приказу (далее - Объекты).

По акту приема-передачи от 02.08.2011 указанные Объекты переданы в хозяйственное ведение Предприятию.

Департамент, рассмотрев обращение Предприятия от 19.02.2013 N 69 по вопросу распоряжения недвижимым имуществом, закрепленным на праве хозяйственного ведения, руководствуясь статьей 295 ГК РФ и статьями 18, 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", Департамент письмом от 07.03.2013 N 15-07-18/12981 дал согласие на совершение крупной сделки, направленной на реализацию муниципального имущества по цене не менее 2245216 рублей (с учетом НДС).

Право собственности муниципального образования и право хозяйственного ведения муниципального предприятия в установленном порядке зарегистрированы в ЕГРП в марте, декабре 2012 года, что подтверждено выписками из ЕГРН, свидетельствами о государственной регистрации права (т.3, л.д.30-56), за исключением нескольких объектов-сооружений вспомогательного назначения.

25.03.2013 между Предприятием и ООО "Агро-Макс" заключен договор купли-продажи объектов движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья, а именно:

1. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001; 1341, площадью 20 кв.м;

2. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1339, площадью 20 кв.м.;

3. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1340, площадью 20 кв.м;

4. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1322, площадью 20 кв.м;

5. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1326, площадью 28 кв.м;

6. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1336, Летний домик N 20, площадью 17,5 кв.м;

7. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1330, Летний домик N 19, площадью 17,5 кв.м;

8. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1331, Летний домик N 18, площадью 17,5 кв.м;

9. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1332, Летний домик N 17, площадью 20 кв.м;

10. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1337, Летний домик N 16, площадью 20 кв.м;

11. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1338, Летний домик N 15, площадью 17,5 кв.м;

12. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1333, Летний домикN 13, площадью 20 кв.м;

13. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1334, Летний домик N 11, площадью 20 кв.м;

14. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1335, Летний домик N 10, площадью 20 кв.м;

15. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1328, Летний домик N 9, площадью 20 кв.м;

16. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1327, Летний домик N 7, площадью 20 кв.м;

17. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1325, Летний домик N 6, площадью 20 кв.м;

18. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63;01;0201001:1324, Летний домик N 5, площадью 20 кв.м;

19. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1320, Летний домик N 4, площадью 20 кв.м;

20. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1323, Летний домик N 3, площадью 20 кв.м;

21. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1321, Летний домик N 2, площадью 20 кв.м;

22. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0201001:1329, Летний домик N 1, площадью 20 кв.м;

23. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0000000:0:26531, Летний дом N 8, инв. N 1-64716 (36:401:002:000265580), лит. 8, площадью 14,4 кв.м;

24. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0000000:0:25779, Летний дом N 12, инв. N 1-64716 (36:401:002:000265580), лит. 12, площадью 14,3 кв.м;

25. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0000000:0:26530, Летний дом N 15, инв. N 1-64716 (36:401:002:000265580), лит. 15, площадью 14,4 кв.м;

26. Одноэтажного нежилого здания с кадастровым (или условным) номером 63:01:0000000:0:25080, Летний дом N 14, инв. N 1-64716 (36:401 ;0 02:000265580), лит. 14, площадью 14,3 кв.м;

27. Нежилого здания - двухэтажное нежилое здание с кадастровым (или условным) номером 63;01:0000000:0:25390, инв. N 1-64716 (36:401:002:000265580), лит. Аа, площадью 97,9 кв.м;

28. Пешеходной дорожки из плит 50x50 см протяженностью 346 м;

29. Временного объекта - комплекс спортивных сооружений;

30. Временного объекта - пункт раздаточный летний;

31. Временного объекта - ограждение территории;

32. Временного объекта - туалеты надворные;

33. Объектов электроснабжения - подстанция КТП ЗС.

Согласно договору купли-продажи цена всех объектов недвижимого имущества составляет 2 310 000 руб.00 коп., в т.ч. НДС. Предмет договора купли-продажи передан продавцом покупателю по акту от 25.03.2013 г.

Платежным поручением от 27.03.2013 г. N 1 на сумму 2 310 000,00 руб. (т. 2 л.д.63), получатель средств - МП г.о. Самара "Городской земельный центр", ООО "Агро-Макс" произвело оплату в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи от 25.03.2013 г.

01.04.2013 истец обратился к Предприятию с письмом о согласовании ремонта и переоборудования приобретенного имущества за счет собственных средств.

Письмом N 114-а от 12.04.2013 Предприятие согласовало осуществление работ по ремонту и переоборудованию комплекса движимого и недвижимого имущества стоимостью 33 000 000 руб.

Для производства восстановительных работ приобретенного недвижимого имущества истцом были заключены договоры подряда, поставки и другие для восстановления данного имущества. Всего силами истца произведено работ на общую сумму 28598087, 73 руб. Таким образом, истцом произведены работы, результатом которых явилась реконструкция объектов недвижимости, улучшение их технического состояния. По мнению истца, фактически были произведены неотделимые улучшения, в результате этого объекты недвижимости бывшие в разрушенном состоянии приведены в состояние пригодное для использования их по назначению. Стоимость фактически выполненных на объектах недвижимости работ составляет 28598087,73 руб., что подтверждается договорами и актами приема-передачи, оплата произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями.

Однако решением Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области от 05.07.2013 N 01-061/2013-626 отказано в государственной регистрации перехода права собственности, права собственности на объект недвижимого имущества на основании спорного договора купли-продажи.

В связи с этим ООО "Агро-макс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области в рамках дела N А55-19679/2013 о признании незаконным решения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - Управление Росреестра) от 05.07.2013 N 01-061/2013-626 об отказе в государственной регистрации перехода права собственности, права собственности на объект недвижимого имущества - здание, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, правый берег реки Волги, 1417 км от устья, кадастровый номер 63:01:0201001:1339 и о возложении на Управление Росреестра обязанности осуществить государственную регистрацию прав на указанный объект.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2013 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014 решение суда первой инстанции от 27.12.2013 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.07.14г. постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014 по делу N А55-19679/2013 оставлено без изменения.

При этом арбитражный суд в рамках данного дела установил, что закрепление объектов за муниципальным предприятием не имело у публичного собственника действительного намерения для возникновения права хозяйственного ведения, а являлось необходимым звеном (действием) в схеме по продаже муниципального имущества в обход законодательства о приватизации, об этом факте свидетельствует и незначительный промежуток времени между государственной регистрации ограниченного вещного права и отчуждением объекта.

Арбитражный суд пришел к выводу о ничтожности сделок по передаче спорного имущества в хозяйственное ведение и последующей продажи указанного имущества муниципальным предприятием в силу их притворности.

В соответствии с ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, выводы, к которым пришел арбитражный суд при рассмотрении дела А55-19679/2013, имеют преюдициальное значение для рассмотрения в настоящем деле и не подлежат повторному доказыванию.

Истец считает, что после передачи имущества обществу и до регистрации перехода права собственности у истца возникло право владения и пользования этим имуществом, в связи с этим истец правомерно производил ремонтные работы, а также осуществлял все необходимые меры по содержанию имущества и его охрану на общую сумму 1527704,68 руб.

Данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, решение арбитражного суда в части удовлетворенных требований и прекращении производства по делу в связи с отказом от части иска истцом не оспаривается.

Истец не согласен с решением суда в части отказа в удовлетворении иска о взыскании с Департамента по управлению имуществом г.о. Самара суммы неосновательного обогащения в размере 28 598 087,73 руб., составляющих стоимость неотделимых улучшений и отказе во взыскании с МП г.о. Самара "Ремжилуниверсал" суммы в размере 1 637 601,47 рублей, составляющих расходы по содержанию имущества в период с 23.03.2013 г. до 01.02.2018 г.

Как усматривается из материалов дела, истец ссылается на то, что поскольку договор купли-продажи не подлежит государственной регистрации, следовательно, договор действует с момента его подписания и по условиям договора покупатель (истец) принял на себя бремя содержания имущества.

По мнению истца, им с согласия титульного собственника проведены мероприятия по восстановлению объектов купли-продажи в целях их дальнейшей эксплуатации.

С этой целью истцом заключены и представлены в материалы дела договоры: договор подряда N 06/12 от 26.03.2016 с ООО "СК-ЕвроСтрой" на выполнение работ по ремонту дороги и монтажу канализационных труб и колодцев (т.2 л.д.58-61); договор подряда N 032-13 от 02.07.2013 с ООО "Посейдон-2" на производство работ по бурению водозаборной скважины (т.1 л.д.27-30); договор поставки N 47 от 17.06.2013 с ООО "Кровля" на поставку стройматериалов для кровли (т.2 л.д.48-53); договор подряда N 042-11 от 26.03.2013 с ООО "СК-ЕвроСтрой" на производство работ по электроснабжению домиков и освещению территории (т.2 л.д.41); договор подряда N 142 от 27.03.2013 с ООО "ВолгаСтрой" по переоборудованию 25 летних домиков (т. 2 л.д.25-29). В подтверждение оплаты выполненных работ по договорам Обществом представлены платежные поручения N4 от 22.04, N5 от 29.04.2013, N8 от 15.05.2013.

Таким образом, истец просил взыскать с Департамента сумму неосновательного обогащения в размере 28 598 087,73 руб. как стоимость неотделимых улучшений.

Отказывая в иске суд пришел к выводу о том, что к правоотношениям сторон по договору купли-продажи спорного вышеперечисленного имущества не применимы нормы о взыскании неосновательного обогащения за произведенные истцом неотделимые улучшения, поскольку параграф 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется такого понятия как "неотделимые улучшения", которые может совершить покупатель имущества.

Кроме этого, положения Федерального закона от 21.12.01г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" не содержит указание на компенсацию "неотделимых улучшений" при недействительности договора.

В соответствии со ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В данном случае в судебном порядке установлена ничтожность сделки купли-продажи.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 25.03.2013 между Предприятием и ООО "Агро-Макс" заключен договор купли-продажи объектов движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, Правый берег реки Волги, 1417 км от устья

01.04.2013 истец обратился к Предприятию с письмом о согласовании ремонта и переоборудования приобретенного имущества за счет собственных средств.

Таким образом, истец обратился к продавцу (Предприятию) с письмом после совершения сделки купли-продажи объектов недвижимости и полной оплаты по договору.

Письмом N 114-а от 12.04.2013 Предприятие согласовало осуществление работ по ремонту и переоборудованию комплекса движимого и недвижимого имущества стоимостью 33 000 000 руб., поскольку имущество было продано истцу.

Вопреки утверждению истца из писем ООО "Агро-макс" от 01.04.2013 г. ( т.2 л.д.64) и ответного письма МП г.о. Самара "Городской земельный центр" от 12.04.2013 г. (т. 2 л.д.65) не следует, что сторонами согласованы какие-то конкретные виды и объемы работ.

В письме МП г.о. Самара "Городской земельный центр" от 12.04.2013 г., расценивая себя как продавца по договору купли-продажи от 25.03.2013 г., констатировало право истца и имело ввиду, что поскольку ООО "Агро-макс" приобрело имущество по договору, оно вправе проводить ремонт и переоборудование своего имущества, не предполагая, что целью обращения ООО "Агро-макс" является будущее компенсация неких затрат. Ссылки на неотделимые улучшения в письме также не имеется.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец предпринимал действия по согласованию вида и объема произведенных в дальнейшем ремонтных работ с Департаментом либо предъявляло претензии к качеству приобретенного имущества.

Кроме этого договоры подряда, представленные истцом в обоснование иска, заключены после апреля 2013 года, т.е. очевидно, что на дату обращения ООО "Агро-макс", ни истец, ни ответчик не предполагали объем и стоимость "неотделимых улучшений". При осуществлении работ истец не предполагал дальнейшую передачу имущества муниципальному предприятию либо Департаменту и фактически осуществлял действия как коммерческая организация на свой страх и риск.

Суд первой инстанции правомерно отклонил ссылки сторон на ст.623 ГК РФ, поскольку правоотношения сторон не обусловлены договором аренды.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Доводы истца в апелляционной жалобе о наличии оснований для удовлетворения иска в части взыскания с Департамента неосновательного обогащения отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии с нормами статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать совокупность следующих обстоятельств: 1) возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя; 2) убытки на стороне потерпевшего; 3) убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего); 4) отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела и установлено судом на момент рассмотрения спора ответчики за счет истца ничего не сберегли, что также указано в апелляционной жалобе, поскольку спорным имуществом не владели и не пользовались и в договорных отношениях с истцом в спорный период не находились. По акту приема-передачи истец спорное имущество Департаменту не передавал, права собственности в установленном законом порядке за Департаментом не зарегистрированы. Таким образом, истец не доказал совокупность необходимых обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору, что является основанием для отказа в иске. Кроме этого из отзыва Департамента следует, что порядок возмещения стоимости затрат на проведение капитального ремонта, реконструкции, переоборудования, перепланировки и иных улучшений муниципального имущества регулируются Положением "О порядке передачи муниципального имущества городского округа Самара в аренду", утвержденного решением Думы г.о.Самара от 29.11.2007 N 499 (в ред.от 20.12.2016).

Доводы истца в апелляционной жалобе со ссылкой на дело N А55-1554/2016, также не является основанием для отмены судебного акта и удовлетворения иска.

Департамент управления имуществом городского округа обратился с заявлением о признании незаконным решений Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - Управление Росреестра по Самарской области) от 02.12.2015 N N 63/001/771/2015-8153, 63/001/771/2015-8156, 63/001/771/2015-8162, 63/001/771/2015-8154, 63/001/771/2015-8167, 63/001/771/2015-8179, 63/001/771/2015-8157, 63/001/771/2015-8175, 63/001/771/2015-8150, 63/001/771/2015-8164, 63/001/771/2015-8159, 63/001/771/2015-8171, 63/001/771/2015-8181 об отказе в государственной регистрации права муниципальной собственности на нежилые здания (летние домики): площадью 71,9 кв. м с кадастровыми номерами 63:01:0201001:1598, 63:01:0201001:1601, 63:01:0201001:1597, 63:01:0201001:1599, 63:01:0201001:1607, 63:01:0201001:1606, 63:01:0201001:1603, 63:01:0201001:1605, 63:01:0201001:1600, 63:01:0201001:1602; площадью 66,9 кв. м с кадастровыми номерами 63:01:0201001:1596, 63:01:0201001:1604 и площадью 28,0 кв. м с кадастровым номером 63:01:0201001:1326, расположенные по адресу: г. Самара, Кировский район, правый берег реки Волги, 1417 км от устья.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2016 г. решение Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 по делу N А55-1554/2016 оставлены без изменения.

В рамках указанного дела судом было установлено, что имела место реконструкция объектов, при осуществлении которой не были получены соответствующие разрешения, объекты после реконструкции не были введены в эксплуатацию в порядке, установленном ст.ст.51, 55 Градостроительного кодекса РФ.

Данный вывод также следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2015 по делу N А55-741/2014, в рамках которого судом установлено, что ООО "Агро-макс" за свой счет без получения разрешения в установленном законом порядке на строительство (реконструкцию) осуществило ремонт и переоборудование имущественного комплекса базы отдыха "Заволжская", в результате которых были образованы 12 сдвоенных летних домиков (из ранее существовавших 24), объединенных временной верандой (холлом) под единой крышей, один летний домик (также ранее существовавший) был дополнен верандой и перекрыт с ней единой крышей, иные объекты ремонту и переоборудованию не подвергались.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", правообладателем земельного участка, за которым может быть признано право собственности на самовольную постройку, является лицо, в собственности, пожизненном наследуемом владении или постоянном (бессрочном) пользовании которого находится земельный участок, на котором осуществлена постройка.

Между тем право собственности на земельный участок, на котором расположены объекты недвижимости, зарегистрировано за муниципальным образованием. Таким образом, осуществление самовольной постройки (реконструкции) является правонарушением.

Согласно п.2 ст.222 ГК РФ лицо, осуществившее самовольную постройку, не приобретает на нее право собственности. Оно не вправе распоряжаться постройкой - продавать, дарить, сдавать в аренду, совершать другие сделки.

Следовательно, фактически истец, совершив правонарушение, действуя неразумно, не осмотрительно, требует от органа местного самоуправления компенсации за свои неправомерные действия.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что истцом произведена самовольная реконструкция, Департамент не пользовался спорными объектами в спорный период и не находился с истцом в договорных отношениях, по акту приема-передачи спорное имущество не принималось, не имеется правовых оснований для удовлетворения иска о взыскании с Департамента неосновательного обогащения в заявленном истцом размере.

Кроме этого, истцом заявлено требование о взыскании с МП г.о. Самара "Ремжилуниверсал" Самара сумму в размере 1 637 601,47 рублей, составляющих расходы по содержанию имущества в период с 23.03.2013 г. до 01.02.2018 г.

По мнению истца, после передачи ему спорного имущества и до регистрации перехода права собственности на покупателя, он нес расходы и осуществлял все меры по содержанию имущества, его охране, в связи с этим имеются основания для взыскания расходов на содержание данного имущества.

Между тем, данные доводы истца также отклоняются судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Убытки согласно ст.ст.15, 393 ГК РФ являются универсальной мерой гражданско-правовой ответственности, т.е. лицо, которое требует возмещения убытков, должно обладать неким защищаемым правом, законным интересом и является при этом потерпевшим.

Согласно статьям 15, 393 ГК РФ в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода.

Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества.

Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Как установлено судом договор купли-продажи от 25.03.2013 г., заключенный между ООО "Агро-Макс" и МП г.о. Самара "Городской земельный центр", является ничтожной сделкой. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В обоснование исковых требований истцом представлены в материалы дела договор от 19.05.2014 г. N Э56 на оказание услуг по независимой оценке пожарных рисков с ООО "Блок" (т. 1 л.д.81,82), договор энергоснабжения N 8102 от 01.04.2013 г. (т. 1 л.д.145-152), договор на оказание охранных услуг N 04/04-16 от 01.04.2016 г. (т. 2 л.д.18,19), договор поставки N 134/П от 18.06.2013 г. на поставку противопожарного оборудования (т. 1 л.д.21) и платежные поручению по исполнению этих договоров.

Таким образом, все сделки совершены истцом после даты подписания ничтожного договора купли-продажи, об обстоятельствах подписания договора истцу как стороне сделки было известно.

Несмотря на ничтожность сделки, несмотря на судебные акты, которыми такая ничтожность дополнительно установлена, истец продолжал заключать сделки в отношении не принадлежащего ему имущества, производил оплату, т.е. по своей воле содействовал наступлению убытков.

Действуя разумно, осмотрительно, добросовестно, истец мог избежать негативных последствий, был вправе и обязан возвратить продавцу предмет договора.

Доводы истца о том, что имущество, составляющее предмет договора купли-продажи, им не использовалось, не принимается во внимание и опровергается теми договорами и платежными поручениями, которые свидетельствуют об обратном.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает доводы апелляционной жалобы ошибочными, не опровергающими выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст.110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2018 года по делу N А55-28764/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева Н.Ю. Пышкина