Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2018 г. N 19АП-4745/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 7 декабря 2018 г. N Ф10-5085/18 настоящее постановление отменено

г. Воронеж

31 июля 2018 г.

Дело N А48-8384/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2018.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Потаповой Т.Б.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калачевой А.Н.,

при участии:

от ООО "Крыша" в лице конкурсного управляющего Беспалова С.Н.: Зименская Д.В., представитель по доверенности N 1 от 09.01.2018;

от ООО "Луганское": Деулина А.В., представитель по доверенности б/н от 27.11.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Крыша" в лице конкурсного управляющего Беспалова С.Н. на решение Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2018 по делу N А48-8384/2017 (судья Волкова Е.Н.),

по иску ООО "Крыша" (ОГРН 1133668002896, ИНН 3664123950) в лице конкурсного управляющего Беспалова С.Н. к ООО "Луганское" (ОГРН 1095743000451, ИНН 5708003576) о взыскании 13 407 962 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Крыша" в лице конкурсного управляющего Беспалова С.Н. (далее - ООО "Крыша", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Луганское" (далее - ООО "Луганское", ответчик) 13 407 962 руб. предоплаты за непоставленный товар.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Крыша" в лице конкурсного управляющего Беспалова С.Н. обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Крыша" в лице конкурсного управляющего Беспалова С.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Луганское" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2016 по делу N А14-5180/2016 ООО "Крыша" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Беспалов С.Н.

При проведении анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим были установлены следующие обстоятельства.

В период с 09.06.2015 по 11.06.2015 с расчетного счета ООО "Агроимпульс", который является правопредшественником ООО "Крыша" (реорганизация в форме присоединения ООО "Агроимпульс" к ООО "Крыша" произведена 28.12.2015), на расчетный счет ООО "Луганское" были перечислены денежные средства в общей сумме 13 453 020 руб. с назначением платежа "предоплата за гречиху по счету б/н от 08.06.2015".

22 августа 2016 года конкурсный управляющий Беспалов С.П. направил ООО "Луганское" предарбитражное уведомление, в котором просил представить документы в отношении сведений, касающихся оснований и обоснованности осуществления обозначенных платежей.

ООО "Луганское" вместе с сопроводительным письмом N 95 от 01.09.2016 направило в адрес конкурсного управляющего комплект следующих документов: копию договора от 08.06.2015; копию товарной накладной N 13 от 11.06.2015, копию доверенности N 21 от 08.06.2015, копии платежных поручений N 656 от 09.06.2015, N 657 от 10.06.2015, N 660 от 11.06.2015 и N 428 от 30.07.2015, копию письма от 30.07.2015 и копии книг расчетов и продаж.

Полагая, что представленные документы не подтверждают факт поставки товара, конкурсный управляющий направил в адрес ответчика претензию N 1 от 08.09.2017 с требованием о возврате 13 453 020 руб., которая оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на отсутствие доказательств фактической передачи товара истцу и наличие у ответчика задолженности перед истцом по возврату предварительной оплаты в общем размере 13 407 962 руб., конкурсный управляющий ООО "Крыша" Беспалов С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду отсутствия в материалах дела бесспорных доказательств факта неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В силу ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, в данном случае истец не доказал факт наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика.

В обоснование своих требований истец указал на то, что согласно сведениям из выписки по операциям по счету ООО "Луганское" за период с 01.01.2013 по 09.11.2016, выданную АО "Россельхозбанк", в период с 09.06.2015 по 11.06.2015 со счетов ООО "Крыша" было произведено перечисление денежных средств на общую сумму 13 453 020 руб. При этом финансово-хозяйственные документы, подтверждающие обоснованность такого перечисления, у конкурсного управляющего отсутствуют.

Факт перечисления денежных средств в период с 09.06.2015 по 11.06.2015 на сумму 13 453 020 руб. ответчиком не оспаривается.

В качестве основания для перечисления спорных денежных средств ответчик представил копию договора от 08.08.2015, подписанного между ООО "Луганское" (продавец) и ООО "Агроимпульс" (покупатель), по условиям которого продавец обязался продать покупателю гречиху в количестве 585 тонн по цене 21 000 руб. за тонну без НДС общей стоимостью 12 285 000 руб.

Вместе с этим, ответчиком в подтверждение факта поставки гречихи в адрес ООО "Агроимпульс" в материалы дела представлены следующие документы: выписка из Книги кладовщика, товарная накладная N 13 от 11.06.2015, доверенность N 21 от 08.06.2015, выданная ООО "Агроимпульс" на имя Бондаревой Н.В. на получение от ООО "Луганское" гречихи, письмо ООО "Агроимпульс" от 30.07.2015 о возврате в его адрес по указанным в письме реквизитам денежных средств в размере 45 057,50 руб. за недопоставленный товар.

Как пояснил представитель ООО "Луганское", начиная с момента заключения договора им производилась отгрузка гречихи со складов разных отделений ответчика, и поскольку объем отгрузки был большой, а период поставки всего четыре дня, то по устной договоренности с покупателем было решено фиксировать факт отгрузки в журнале кладовщика с указанием марки машин, фамилий водителей, тоннажа тары, веса брутто и нетто. В данном журнале уполномоченное лицо ООО "Агроимпульс" по доверенности N 21 от 08.06.2015 Бондарева Н.В. ставила свою подпись под заносимыми данными.

Всего в адрес покупателя в период с 09.06.2015 по 11.06.2015 было отгружено 640,82 тонны гречихи, из которых: 611,5 тонн - по цене 21 000 руб., 9,32 тонн - по цене 19 320 руб. ввиду более низкого качества, а всего - на общую сумму 13 407 962, 40 руб. В последний день отгрузки после взвешивания последней машины бухгалтерией ООО "Луганское" была подготовлена товарная накладная N 13 от 11.06.2015. Бондарева Н.В. должна была из отделения Никольское приехать в пгт Долгое (в место нахождения бухгалтерии ООО "Луганское") и подписать данную накладную. Однако по неизвестным причинам Бондарева Н.В. не прибыла в офис ответчика, в связи с чем указанная товарная накладная для оформления была отправлена в ООО "Агроимпульс" по почте. В дальнейшем в подписанном виде накладная N13 от 11.06.2015 в адрес ООО "Луганское" не возвращалась. Между тем, 30.07.2015 от ООО "Агроимпульс" поступило письмо с просьбой вернуть деньги в сумме 45 057,5 руб. за недопоставленный товар.

В качестве дополнительных доказательств наличия между сторонами договорных отношений в материалы дела была представлена электронная переписка ООО "Луганское" с работником "Агроимпульс", из которой следует, что ООО "Агроимпульс" выслало в адрес ответчика подписанный договор и просило направить ему документы на завезенный объем, а ответчик, в свою очередь, выслал в адрес ООО "Агроимпульс" товарную накладную. По электронной почте в адрес ответчика от ООО "Агроимпульс" также поступило письмо о возврате 45 057,5 руб. за недопоставленный товар.

Указанные денежные средства были возвращены ответчиком ООО "Агроимпульс", что не оспаривается сторонами.

Вместе с этим, в обоснование выполнения своих обязательств по поставке в адрес ООО "Агроимпульс" гречихи ответчик представил в материалы дела копию ведомости учета операций по контрагентам по счету 62, а также копию отчета о движении готовой продукции на предприятии в июне 2015 года, в которых имеются сведения об операциях по отгрузке гречихи в ООО "Агроимпульс".

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что по результатам проверки, проводимой ОМВД России по Должанскому району по заявлению директора ООО "Луганское" Марахина С.В., вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.03.2018. Согласно пояснениям Бондаревой Н.В., в 2015 году она работала в ООО "КХПК" в должности менеджера. Между ООО "КХПК" и ООО "Агроимпульс" был заключен договор на поставку гречихи. В связи с большими партиями гречихи по указанию директора ООО "КХПК" на отгрузку сырья гречихи выезжал менеджер. В 2015 году ее отправили в командировку на отбор образцов гречихи в п. Долгое Орловской области в ООО "Луганское", после отбора гречихи в ООО "Луганское" она вернулась к себе обратно в OОО "КХПК". В результате исследования данных образцов гречихи компанию устроило качество образцов гречихи, в связи с чем был заключен договор между ООО "Агроимпульс" и ООО "Луганское" на поставку 585 тонн гречихи. Затем ею был осуществлен выезд в командировку в п. Долгое Орловской области в ООО "Луганское". Поскольку прошло около 2 лет, подробности отгрузки она не помнит, но может точно сказать, что факт отгрузки был в июне месяце 2015 года, и она действовала на основании доверенности N 21 от 08.06.2015, выданной ей ООО "Агроимпульс". Согласно бухгалтерскому учету на каждый автомобиль продавец обязан предоставить товаротранспортную накладную в четырех экземплярах, а на всю партию товара товарную накладную по форме "ТОРГ 12" и счет- фактуру. В связи с тем, что данные документы предоставлены не были, она нигде расписываться не могла. В дальнейшем данная гречиха была предоставлена ООО "Агроимпульс" и выгружена по адресу: Воронежская область, г. Калач, ул. Элеваторная, д. 1 (т. 2, л.д. 56-58).

Из передаточного акта от 17.11.2015, составленного в ходе реорганизации ООО "Агроимпульс" в форме присоединения к ООО "Крыша", не усматривается, что какие-либо активы в виде дебиторской задолженности передавались правопреемнику.

Представленные конкурсным управляющим ООО "Крыша" выписки со счета ООО "Агроимпульс" не могут служить доказательством отсутствия договорных отношений между ООО "Агроимпульс" и ООО "Луганское", поскольку доказывают лишь факт перечисления денежных средств со счета ООО "Агроимпульс" на счет ООО "Луганское".

Судом также принято во внимание, что спорные денежные средства были выплачены истцом ответчику в июне 2015 года, при этом с момента начала выплаты денежных средств до обращения истца в арбитражный суд ни ООО "Агроимпульс", ни истец, ни ответчик не обращались друг к другу об уточнении основания платежей, а также с требованиями о возврате ошибочно перечисленных денежных средств. Каких-либо разногласий по вопросу исполнения договора также не возникало.

Доказательства обратного суду не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Непредставление ответчиком надлежащим образом оформленной товарной накладной N 13 от 11.06.2015, при наличии в материалах дела иных доказательств, нельзя расценивать как подтверждение факта отсутствия поставки гречихи в адрес ООО "Агроимпульс".

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку истцом не доказана совокупность обстоятельств, наличие которой необходимо для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения.

Ссылка истца на то, что конкурсному управляющему прежним руководителем не были переданы документы, подтверждающие хозяйственную деятельность ООО "Агроимпульс", правомерно отклонена судом первой инстанции как не являющаяся основанием для возложения на ответчика ответственности за недостатки деятельности единоличного исполнительного органа правопредшественника истца.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичной бухгалтерской документации, обосновывающей перечисление денежных средств, не является бесспорным доказательством того, что такие документы не существовали.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции применил закон, не подлежащий применению, нельзя признать состоятельными, поскольку он основан на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства с учетом фактических обстоятельств дела.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства о неосновательном обогащении, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2018 по делу N А48-8384/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины (определение суда от 15.06.2018).

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ (в ред. Федерального Закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ) исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2018 по делу N А48-8384/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Крыша" в лице конкурсного управляющего Беспалова С.Н. - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Крыша" (ОГРН 1133668002896, ИНН 3664123950) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.Б. Потапова Г.В. Владимирова