Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2018 г. N 14АП-6262/18

г. Вологда

29 августа 2018 г.

Дело N А52-250/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 августа 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Рогатенко Л.Н. и Тарасовой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Миловкиной А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Телемарк" на решение Арбитражного суда Псковской области от 06 июня 2018 года по делу N А52-250/2018 (судья Стренцель И.Ю.),

установил:

акционерное общество "Телемарк" (ОГРН 1107746263690, ИНН 7701872059, место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, проспект Большой Смоленский, дом 2, литера А, помещение 7Н, комната 38; далее - АО "Телемарк") обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" (ОГРН 147847393209, ИНН 7811595224, место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3; далее - ООО "Поларис-Нева") о понуждении к заключению основного договора купли - продажи обыкновенных именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт "Кром" (далее - ОАО "НИИ "Кром") на условиях, предусмотренных в предварительном договоре купли-продажи обыкновенных именных ценных бумаг от 18.01.2016, а также дополнительного соглашения к нему.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ОАО "НИИ "Кром".

Решением суда от 06 июня 2018 года в удовлетворении иска отказано.

АО "Телемарк" с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции названное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Ссылается на то, что основной договор не заключен по вине ответчика, который не исполнил свое обязательство о перечислении 14 000 000 руб. на счет истца. Указывает, что в уведомлении от 24.07.2017 истцом ответчику был установлен дополнительный срок до 18.08.2017 для перечисления на расчетный счет истца оставшихся денежных средств в сумме 14 000 000 руб. и заключения основного договора. Считает, что судом неправильно применены нормы права об исковой давности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "Телемарк" (продавцом) и ООО "Поларис-Нева" (покупателем) был заключен предварительный договор от 18.01.2016, по условиям которого стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи 11 500 обыкновенных именных акций ОАО "НИИ "Кром" номинальной стоимостью 50 руб. за акцию, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-02256-D.

В пункте 3 предварительного договора стороны определили цену акций - 30 000 000 руб.

Согласно пункту 4 предварительного договора покупатель принял на себя обязательство в счет уплаты стоимости отчуждаемых по основному договору купли-продажи акций перечислить продавцу не менее 16 000 000 руб. в срок до 25.01.2016, а оставшуюся сумму - в течение трех месяцев с момента заключения предварительного договора.

Пунктом 5 предварительного договора было предусмотрено, что стороны обязуются заключить основной договор купли-продажи в течение пяти рабочих дней после поступления оплаты по предварительному договору.

Платежным поручением от 20.01.2016 N 5 ответчик перечислил в адрес истца 16 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 18.04.2016 пункты 4 и 5 предварительного договора изложены в новой редакции, а именно:

пунктом 4 предварительного договора, в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2016, предусмотрено, что в счет уплаты стоимости отчуждаемых по договору ценных бумаг покупатель обязуется перечислить продавцу не менее 16 000 000 руб. в срок до 25.01.2016, а оставшуюся сумму в течение 15 месяцев с момента заключения предварительного договора, то есть до 18.07.2017; уплаченная продавцу сумма засчитывается в счет стоимости акций при заключении основного договора и является задатком.

Согласно пункту 5 предварительного договора, в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2016, стороны в срок до 18.07.2017 обязуются заключить основной договор на условиях предварительного договора, заключенного 18.04.2016 с учетом подписанных дополнительных соглашений и приложений.

В связи с незаключением сторонами основного договора в срок до 18.07.2017, истец 24.07.2017 направил ответчику уведомление о незаключении договора, содержащее предложение последнему перечислить на расчетный счет истца в срок до 18.08.2017 оставшиеся денежные средства в сумме 14 000 000 руб., в соответствии с условиями дополнительного соглашения и заключить основной договор. В данном уведомлении истец указал, что в случае отсутствия оплаты оставшейся суммы и незаключения основного договора истец считает действия ответчика отказом от заключения основного договора купли-продажи акций и ранее внесенный задаток будет обращен в пользу истца.

Данное уведомление ответчиком было оставлено без ответа и без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, руководствуясь пунктом 1 статьи 421 и пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ), в том числе срок его заключения.

Из пункта 6 статьи 429 ГК РФ следует, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

По смыслу пункта 5 названной статьи, а также пункта 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Суд первой инстанции, исследовав условия предварительного договора от 18.01.2016, пришел к выводу, что с учетом дополнительного соглашения от 18.04.2016, основной договор купли-продажи акций должен был быть заключен сторонами в срок до 18.07.2017.

Исследовав и оценив по правилам АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд установил, что в течение срока, предусмотренного предварительным договором для заключения основного договора (то есть до 18.07.2017), предложение о заключении основного договора купли-продажи не направлялось, соответствующий договор сторонами не заключен, поэтому пришел к обоснованному выводу о прекращении обязательств по предварительному договору на основании пункта 6 статьи 429 ГК РФ.

Как установлено судом, предложение о заключении основного договора купли-продажи акций АО "Телемарк" направило в адрес ООО "Поларис-Нева 24.07.2017, то есть по истечении срока, установленного предварительным договором для заключения основного договора купли-продажи акций.

Следовательно, на момент направления указанного предложения обязательства сторон, установленные пунктом 5 предварительного договора купли-продажи акций (в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2016) прекратились.

Суд апелляционной инстанции считает, что понуждение к исполнению прекратившихся обязательств не допустимо, поэтому в удовлетворении иска суд первой инстанции отказал правомерно.

Довод подателя жалобы о том, что основной договор не заключен по вине ответчика, который не исполнил свое обязательство о перечислении 14 000 000 руб. на счет истца, является несостоятельным, поскольку пунктом 5 предварительного договора купли-продажи акций (в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2016) срок заключения основного договора в зависимость от оплаты оставшейся суммы не поставлен.

Доводы жалобы о том, что в уведомлении от 24.07.2017 истцом ответчику был установлен дополнительный срок до 18.08.2017 для перечисления на расчетный счет истца оставшихся денежных средств в сумме 14 000 000 руб. и заключения основного договора, основаны на неправильном толковании норм права. В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с выводом суда о пропуске срока исковой давности суд апелляционной инстанции не принимает, так как данные выводы суда не привели к принятию неправильного решения. Поскольку, обязательства сторон прекратились, ввиду окончания срока, установленного в предварительном договоре на заключение основного договора, то основания для применения положений главы 12 ГК РФ отсутствуют. Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 октября 2017 года по делу N А56-85023/2016.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 06 июня 2018 года по делу N А52-250/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Телемарк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

Л.Н. Рогатенко О.А. Тарасова