Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2018 г. N 13АП-17345/18

г. Санкт-Петербург

31 августа 2018 г.

Дело N А56-76373/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кашиной Т.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от Ерошевской Е.А.: представитель Молодкин М.Д. по доверенности от 28.01.2018;

от в/у компании "ФЕНИКС ФАРМАСИ ЛИМИТЕД" Демоса Катсиса: представитель Пашинский М.Л. по доверенности от 14.05.2018;

Ваховского Д.В. (по паспорту);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17345/2018) Бугаева Е.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 по делу N А56-76373/2015 (судья Лилль В.А.), принятое по иску

1. Ерошевской Елены Анатольевны,

2. Бугаева Евгения Александровича,

3. Бугаева Владимира Александровича,

к 1. Ерошевскому Якову Александровичу,

2. компании "ФЕНИКС ФАРМАСИ ЛИМИТЕД" (PHOENIX PHARMACY LIMITED),

3. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу.

3-и лица: 1. общество с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики",

2. временный управляющий компании "ФЕНИКС ФАРМАСИ ЛИМИТЕД" (PHOENIX PHARMACY LIMITED) Демос Катсис (Demos Katsis),

3. Ваховский Дмитрий Валентинович

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

установил:

Ерошевская Елена Анатольевна, Бугаев Евгений Александрович и Бугаев Владимир Александрович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками, объединенными в одно производство и уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Ерошевскому Якову Александровичу (Санкт-Петербург), акционерной компании "Феникс Фармаси Лимитед" (Phoenix Pharmacy Ltd) (далее - Компания, Республика Кипр) о признании недействительными Соглашения от 28.07.2015 об отступном по частичному погашению долга по Мировому соглашению от 02.02.2015, утвержденному решением Постоянно действующего третейского суда "Санкт-Петербургский экономический Арбитраж" от 02 февраля 2015 года по делу N 02-1-15 (далее - Соглашение), и решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган) о регистрации изменений в сведения о составе участников и принадлежности долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит.А, пом. 28-Н, ОГРН 1027804197442, ИНН 7806127485 (далее - Комбинат), на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 19.08.2015 ГРН 7157848559191, а также об обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности Компании 329/333 долей в уставном капитале Комбината и о восстановлении права Компании на указанную долю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комбинат, временный управляющий Компании Демос Катсис (далее - временный управляющий) и Ваховский Дмитрий Валентинович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2017 исковые требования удовлетворены в части.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2017 изменено, в иске отказано.

Постановлением от 01.12.2017 Арбитражного суда Северо-Западного округа решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 по делу N А56-76373/2015 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В ходе нового рассмотрения дела истцами подано и в судебном заседании от 04.06.2018 поддержано ходатайство об объединении дел N А56-76737/2015 и N А56-118871/2017 в одно производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 в удовлетворении ходатайства истцов от 03.05.2018 об объединении дела N А56-76737/2015 и дела N А56-118871/2017 в одно производство отказано.

Бугаев Е.А., не согласившись с определением суда от 04.06.2018, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении ходатайства от 03.05.2018 об объединении дел N А56-76737/2015 и N А56-118871/2017.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Бугаев Е.А. указал, что отказ в удовлетворении ходатайства об объединении дел является необоснованным, затрудняет защиту прав истцов и существенно осложнит исполнение судебного акта по настоящему делу. По мнению подателя жалобы, доля компании в размере 329/333 уставного капитала ООО "Химпищеаромат" в результате увеличения уставного капитала Ваховским Д.В. и Брошевским Я.А. "размыта", а заявленные в рамках настоящего дела требования о восстановлении корпоративного контроля и в рамках дела N А56-118871 /2017 требования о восстановлении прав Компании на долю в ООО "Химпищеаромат" требуют совместного рассмотрения в том числе с и оценкой добросовестности Ваховского Д.В. и Брошевского Я.А. при увеличении уставного капитала.

09.08.2018 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Ваховский Д.В. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Ерошевской Е.А. и временного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержали, просили отменить определение и удовлетворить ходатайство об объединении дел в одно производство.

Ваховский Д.В. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей Ерошевской Е.А. и временного управляющего, а также Ваховского Д.В., проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения от 04.06.2018, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В силу части 2.1 данной статьи арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Таким образом, исходя из положений статьи 130 АПК РФ, объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц, является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел.

Наличие требований, основанных на одних и тех же правоотношениях, в различных исковых производствах само по себе не является безусловным основанием для объединения дел в одно производство.

Институт объединения дел в одно производство служит цели процессуальной экономии и призван обеспечить всестороннее, правильное и быстрое рассмотрение дела, а также должен отвечать задачам эффективного судопроизводства, поэтому решение вопроса о целесообразности объединения дел оставлено законодателем на усмотрение суда.

Как следует из материалов дела, в рамках настоящего спора рассматриваются исковые требования Ерошевской Е.А., Бугаева Е.А. и Бугаева В.А., выступающих как акционеры Компании и действующих в ее интересах, о восстановлении корпоративного контроля Компании над Комбинатом путем признания недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале Комбината в размере 329/333, заключенной между Компанией и Ерошевским Я.А., признании недействительным решения Регистрирующего органа в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли в уставном капитале Комбината в размере 329/333 от Компании к Ерошевскому Я.А., а также обязании Регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности Компании 329/333 долей в уставном капитале Комбината.

Вместе с тем, в рамках дела N А56-118871/2017 рассматриваются требования Бугаева Е. А. и Ярошевской Е.А. о признании недействительным отчуждение доли Комбината в размере 99,1488 в пользу Ваховского Д.В.; о восстановлении права Компании на долю в уставном капитале в размере 329/333; о признании недействительной записи внесенной в ЕГРЮЛ за ГРН 7177847916833 от 18.07.2017; о признании незаконным решения Регистрирующего органа и государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ в отношении владения Ваховским Д. В. долей в уставном капитале Комбината в размере 99,1488%.

Доказательств наличия риска принятия судом первой инстанции противоречащих друг другу судебных актов на момент разрешения судом первой инстанции ходатайства истцов об объединении дел не представлено и из материалов дела не усматривается, а доводы подателя апелляционной жалобы являются вероятностными и факт их наступления не очевиден.

Довод подателя жалобы о том, что отказ в удовлетворении ходатайства об объединении дел нарушает их прав и затрудняет их защиту, является необоснованным, поскольку подобный отказ не лишает их права на судебную защиту в отдельных производствах.

Кроме того, предметом иска, рассматриваемого в рамках настоящего дела, является доля в уставном капитале Комбината в размере 329/333, которая, по мнению истцов, выбыла из собственности Компании в результате совершения сделки между Ерошевским Я.А. и Компанией с существенным нарушением норм права Республики Кипр, что нарушает права Истцов как акционеров Компании.

Таким образом, субъектный состав юридически значимых действий, рассматриваемых в настоящем деле и деле N А56-118871/2017, абсолютно различен, а основание возникновения спора, рассматриваемого в рамках дела N А56-118871/2017, не связано с основанием возникновения спора по настоящему делу, основания и предметы исков по двум указанным делам не идентичны, различны и стороны обоих дел.

Следовательно, в рамках спора по делу N А56-118871/2017 подлежат установлению иные фактические обстоятельства, чем обстоятельства, подлежащие установлению в настоящем деле.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии предусмотренных частями 2, 2.1 статьи 130 АПК РФ оснований для объединения дел N А56-76737/2015 и N А56-118871/2017 в одно производство, поскольку из содержания ходатайства следует, что заявленные требования вытекают из различных оснований, требуют установления и исследования различных обстоятельств, по причине множества лиц, участвующих в деле, состоявшихся судебных актов, связанных с настоящим спором, сделают более продолжительным срок рассмотрения дела.

Доводы заявителя не могут служить основанием для отмены судебного акта в силу положений главы 34 АПК РФ и отсутствия риска принятия противоречивых судебных актов.

Судом первой инстанции правильно применены подлежащие применению нормы процессуального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 по делу N А56-76373/2015 в части отказа в удовлетворении ходатайства истцов об объединении дела N А56-76737/2015 и дела N А56-118871/2017 в одно производство оставить без изменения, апелляционную жалобу Бугаева Е.А. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Т.А. Кашина В.В. Черемошкина