Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2018 г. N 20АП-5185/18

г. Тула

10 сентября 2018 г.

Дело N А09-2863/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.09.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Заикиной Н.В. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осиповой Д.И., при участии до перерыва от истца - Бырлэдяна В.И. (доверенность 20.01.2018, удостоверение), от ответчика - Хатунцева А.В. (доверенность от 08.01.2018, паспорт), в отсутствие иных лиц, после перерыва: от истца - Бырлэдяна В.И. (доверенность 20.01.2018, удостоверение), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Семиохина Романа Александровича на решение Арбитражного суда Брянской области от 20.06.2018 по делу N А09-2863/2018 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Премиум Проект" (далее - ООО "Премиум Проект", продавец) в лице общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее - ООО "Вертикаль", участник) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Семиохину Роману Александровичу (далее - ИП Семиохин Р.А., предприниматель, ответчик, покупатель) о признании недействительными и применении последствий недействительности: 1) Договора между ООО "Премиум проект" (Продавец) и Семиохиным Романом Александровичем (Покупатель) от 16.12.2016 купли-продажи здания котельной 29 МВт, назначение: нежилое здание, площадью 877,2 кв.м, количество этажей: 1, с кадастровым номером 32:28:0015301:1870, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская, д. 22, с баком-аккумулятором 400 куб.м (2 шт.), назначение: иные сооружения производственного назначения, объемом 800 куб.м, с кадастровым номером 32:28:0015301:1869, расположенным по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Премиум проект" здания котельной 29 МВт, назначение: нежилое здание, площадью 877,2 кв.м, количество этажей: 1, с кадастровым номером 32:28:0015301:1870, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская, д. 22, с бакомаккумулятором 400 куб.м (2 шт.), назначение: иные сооружения производственного назначения, объемом 800 куб.м, с кадастровым номером 32:28:0015301:1869, расположенным по адресу: РФ, Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская. Обязать ООО "Премиум проект" возвратить Семиохину Роману Александровичу 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей, полученных по недействительному договору от 16.12.2016 купли-продажи здания котельной 29 МВт с кадастровым номером 32:28:0015301:1870 с баком-аккумулятором 400 куб.м (2 шт.) объемом 800 куб.м, с кадастровым номером 32:28:0015301:1869.

2) Договора между ООО "Премиум проект" (Продавец) и Семиохиным Романом Александровичем (Покупатель) от 03.04.2017 купли-продажи здания РП-1. назначение: нежилое здание, площадью 79,3 кв.м, количество этажей: 1, с кадастровым номером 32:28:0015301:593, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская, д.22. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Премиум проект" здания РП-1. назначение: нежилое здание, площадью 79,3 кв.м, количество этажей: 1, с кадастровым номером 32:28:0015301:593, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская, д. 22. Обязать ООО "Премиум проект" возвратить Семиохину Роману Александровичу 2 020 000 (Два миллиона двадцать тысяч) рублей, полученных по недействительному договору от 03.04.2017 купли-продажи здания РП-1, с кадастровым номером 32:28:0015301:593.

3) Договора между ООО "Премиум проект" (Продавец) и Семиохиным Романом Александровичем (Покупатель) от 03.04.2017 купли-продажи ТП 1-1, назначение: нежилое здание, площадью 39,5 кв.м, количество этажей: 1, с кадастровым номером 32:28:0015301:1422, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Премиум проект" ТП 1-1, назначение: нежилое здание, площадью 39,5 кв.м, количество этажей: 1, с кадастровым номером 32:28:0015301:1422, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская. Обязать ООО "Премиум проект" возвратить Семиохину Роману Александрова 730 000 (Семьсот тридцать тысяч) рублей, полученных по недействительному договору от 03.04.2017 купли-продажи ТП 1-1 с кадастровым номером 32:28:0015301:1422.

4) Договора между ООО "Премиум проект" (Продавец) и Семиохиным Романом Александровичем (Покупатель) от 03.04.2017 купли-продажи кабельной линии от РП-1 до ТП 1-1 в составе внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 3-ый этап строительства), назначение: сооружения электроэнергетики, протяженность 416 м, с кадастровым номером 32:28:0015301:1423, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Премиум проект" кабельной линии от РП-1 до ТП 1-1 в составе внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 3-ый этап строительства), назначение: сооружения электроэнергетики, протяженность 416 м, с кадастровым номером 32:28:0015301:1423, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская. Обязать ООО "Премиум проект" возвратить Семиохину Роману Александровичу 315 000 (Триста пятнадцать тысяч) рублей, полученных по недействительному договору от 03.04.2017 купли-продажи кабельной линии от РП-1 до ТП 1-1 в составе внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 3-ый этап строительства), протяженность 416 м, с кадастровым номером 32:28:0015301:1423.

5) Договора между ООО "Премиум проект" (Продавец) и Семиохиным Романом Александровичем (Покупатель) от 03.04.2017 купли-продажи ТП 1-2 в составе внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 4-ый этап строительства), назначение: нежилое здание, площадью 28,8 кв.м, количество этажей: 1, с кадастровым номером 32:28:0015301:1424, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Премиум проект" ТП 1-2 в составе внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 4-ый этап строительства), назначение: нежилое здание, площадью 28,8 кв.м, количество этажей: 1, с кадастровым номером 32:28:0015301:1424, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская. Обязать ООО "Премиум проект" возвратить Семиохину Роману Александровичу 712 000 (Семьсот двенадцать тысяч) рублей, полученных по недействительному договору от 03.04.2017 купли-продажи ТП 1-2 в составе внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 4-ый этап строительства) с кадастровым номером 32:28:0015301:1424.

6) Договора между ООО "Премиум проект" (Продавец) и Семиохиным Романом Александровичем (Покупатель) от 03.04.2017 купли-продажи кабельной линии от РП-1 до ТП 1-2 в составе внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 4-ый этап строительства), назначение: сооружения электроэнергетики, протяженность 268 м, с кадастровым номером 32:28:0015301:1425, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Премиум проект" кабельной линии от РП-1 до ТП 1-2 в составе внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 4-ый этап строительства), назначение: сооружения электроэнергетики, протяженность 268 м, с кадастровым номером 32:28:0015301:1425, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская. Обязать ООО "Премиум проект" возвратить Семиохину Роману Александровичу 113 000 (Сто тринадцать тысяч) рублей, полученных по недействительному договору от 03.04.2017 купли-продажи кабельной линии от РП-1 до ТП 1-2 в составе внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 4-ый этап строительства), протяженность 268 м, с кадастровым номером 32:28:0015301:1425.

7) Договора между ООО "Премиум проект" (Продавец) Семиохиным Романом Александровичем (Покупатель) от 03.04.2017 купли-продажи внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 1-ый этап строительства), назначение: нежилое, сооружения электроэнергетики, протяженность 1115 м, с кадастровым номером 32:28:0000000:5424, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская, пойма реки Десна. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Премиум проект" внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1- ая очередь, 1-ый этап строительства), назначение: нежилое, сооружения электроэнергетики, протяженность 1115 м, с кадастровым номером 32:28:00000 00:54 24, 5 А09-2863/2018 расположенное по адресу: РФ, Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская, пойма реки Десна. Обязать ООО "Премиум проект" возвратить Семиохину Роману Александровичу 1 140 000 (Один миллион сто сорок тысяч) рублей, полученных по недействительному договору от 03.04.2017 купли-продажи внешнего электроснабжения жилого комплекса (1- ый квартал, 1-ая очередь, 1-ый этап строительства) протяженностью 1115 м, с кадастровым номером 32:28:0000000:5424, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская, пойма реки Десна.

8) Договора между ООО "Премиум проект" (Продавец) и Семиохиным Романом Александровичем (Покупатель) от 03.04.2017 купли-продажи внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 2-ый этап строительства), назначение: нежилое, сооружения электроэнергетики, протяженность 526 м, с кадастровым номером 32:28:0000000:5452, расположенное по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская, пойма реки Десна. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Премиум проект" внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-й квартал, 1-ая очередь, 2-ый этап строительства), назначение: нежилое, сооружения электроэнергетики, протяженность 526 м, с кадастровым номером 32:28:0000000:5452, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская, пойма реки Десна. Обязать ООО "Премиум проект" возвратить Семиохину Роману Александровичу 1 370 000 (Один миллион триста семьдесят тысяч) рублей, полученных по недействительному договору от 03.04.2017 купли-продажи внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 2-ый этап строительства), протяженностью 526 м, с кадастровым номером 32:28:0000000:5452.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.06.2018 иск удовлетворен в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик выражает несогласие с выводом суда области и просит обжалуемое решение отменить. В обоснование своей позиции указывает на процессуальные нарушения, выразившиеся в непредставлении ответчику возможности ознакомления с экспертным заключением, а также представлением мотивированного возражения на него. Помимо этого заявитель выражает несогласие с достоверностью и полнотой экспертного заключения. Ответчик указывает, что имущество приобретено по возмездным сделкам, по адекватной стоимости. Ни судом области, ни экспертом, как указывает ответчик, не учтен факт наличия обременений приобретаемого имущества и необходимости покрытия истцом дога в сумме 58 млн. руб. Ответчик также указывает на ошибочность вывода суда области об отсутствии оснований для применения срока исковой давности. По мнению предпринимателя, истцом не доказан факт причинения ему значительного ущерба в результате заключения спорных сделок, сведения бухгалтерского учета не представлены, балансовая стоимость имущества определена на основании одностороннего документа, представленного истцом. Кроме того, ответчик указывает на последующее прямое одобрение спорных сделок со стороны истца - приняты денежные средства, сделки зарегистрированы в органах Росреестра, заключены дополнительные соглашения.

Представитель ответчика доводы жалобы поддержал в полном объеме, решение просил отменить, в иске отказать.

Представитель истца с доводами жалобы не согласился, решение просил оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Премиум Проект" (продавец) и Кречетовым С.А., действующим от имени Семиохина Р.А., (покупатель) были заключены следующие договоры купли-продажи:

1) от 16.12.2016 (с дополнительными соглашениями от 13.12.2016 и от 24.01.2017) - купли-продажи здания котельной 29 МВт, назначение: нежилое здание, площадью 877,2 кв.м, количество этажей: 1, с кадастровым номером 32:28:0015301:1870, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская, д. 22, с баком-аккумулятором 400 куб.м (2 шт.), назначение: иные сооружения производственного назначения, объемом 800 куб.м, с кадастровым номером 32:28:0015301:1869, расположенным по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская; цена указанного имущества - 30 000 000 руб., в т.ч. НДС; переход права собственности на объект зарегистрирован в ЕГРП 26.01.2017 номер регистрации 32:28:0015301:1870-32/001/2017-2;

2) от 03.04.2017 - купли-продажи здания РП-1, назначение: нежилое здание, площадью 79,3 кв.м, количество этажей: 1, с кадастровым номером 32:28:0015301:593, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская, д. 22; цена указанного имущества - 2 020 000 руб., в т.ч. НДС 18%; переход права собственности на объект зарегистрирован в ЕГРП 12.05.2017 номер регистрации 32:28:0015301:593- 32/001/2017-4;

3) от 03.04.2017 - купли-продажи ТП 1-1, назначение: нежилое здание, площадью 39,5 кв.м, количество этажей: 1, с кадастровым номером 32:28:0015301:1422, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская; цена указанного имущества - 730 000 руб., в т.ч. НДС 18%; переход права собственности на объект зарегистрирован в ЕГРП 12.05.2017 номер регистрации 32:28:0015301:1422-32/001/2017-2;

4) от 03.04.2017 (с дополнительным соглашением от 20.06.2017) - купли-продажи кабельной линии от РП-1 до ТП 1-1 в составе внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 3-ый этап строительства), назначение: сооружения электроэнергетики, протяженность 416 м, с кадастровым номером 32:28:0015301:1423, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская; цена указанного имущества - 315 000 руб., в т. ч. НДС 18%; переход права собственности на объект зарегистрирован в ЕГРП 28.06.2017 номер регистрации 32:28:0015301:1423-32/001/2017-1;

5) от 03.04.2017 - купли-продажи ТП 1-2 в составе внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 4-ый этап строительства), назначение: нежилое здание, площадью 28,8 кв.м, количество этажей: 1, с кадастровым номером 32:28:0015301:1424, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская; цена указанного имущества - 712 000 руб., в т.ч. НДС 18%; переход права собственности на объект зарегистрирован в ЕГРП 12.05.2017 номер регистрации 32:28:0015301:1424- 32/001/2017-3;

6) от 03.04.2017 (с дополнительным соглашением от 20.06.2017) - купли-продажи кабельной линии от РП-1 до ТП 1-2 в составе внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 4-ый этап строительства), назначение: сооружения электроэнергетики, протяженность 268 м, с кадастровым номером 32:28:0015301:1425, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская; цена указанного имущества - 113 000 руб., в т.ч. НДС 18%; переход права собственности на объект зарегистрирован в ЕГРП 28.06.2017 номер регистрации 32:28:0015301:1425-32/001/2017-6;

7) от 03.04.2017 (с дополнительным соглашением от 20.06.2017) - купли-продажи внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 1-ый этап строительства), назначение: нежилое, сооружения электроэнергетики, протяженность 1115 м, с кадастровым номером 32:28:0000000:5424, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская, пойма реки Десна; цена указанного имущества - 1 140 000 руб., в т.ч. НДС 18%; переход права собственности на объект зарегистрирован в ЕГРП 28.06.2017 номер регистрации 32:28:0000000:5424-32/001/2017-1;

8) от 03.04.2017 (с дополнительным соглашением от 20.06.2017) - купли-продажи внешнего электроснабжения жилого комплекса (1-ый квартал, 1-ая очередь, 2-ый этап строительства), назначение: нежилое, сооружения электроэнергетики, протяженность 526 м, с кадастровым номером 32:28:0000000:5452, расположенное по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Флотская, пойма реки Десна; цена указанного имущества - 1 370 000 руб., в т.ч. НДС 18%; переход права собственности на объект зарегистрирован в ЕГРП 28.06.2017 номер регистрации 32:28:0000000:5452-32/001/2017-1.

Все вышеуказанные объекты переданы продавцом покупателю без замечаний по соответствующим актам передачи недвижимости.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.03.2018, единственным участником ООО "Премиум Проект" с 17.04.2017 является общество с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее - ООО "Вертикаль") со 100% долей в уставном капитале общества.

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Ссылаясь на то, что вышеперечисленными сделками между ООО "Премиум Проект" и Семиохины Р.А. причинен значительный ущерб ООО "Премиум Проект", поскольку продажа имущества произведена по заниженной цене, в связи с чем, такие сделки должны быть признаны недействительными на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник продавца - ООО "Вертикаль" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно положениям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (ч. 1 ст. 174 ГК РФ).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (ч. 2 ст. 174 ГК РФ).

В п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные данным Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно п. 1, 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Судами установлено и из материалов дела следует, что спорные договоры купли-продажи со стороны продавца подписаны директором, который действовал в рамках своих полномочий. Общество узнало об оспариваемой сделке в момент заключения договора, доказательств иного судам представлено не было.

В обоснование иска истец указывает на убыточность спорных сделок, поскольку имущество реализовано ответчику по заниженной цене - значительно отличающейся от балансовой и рыночной стоимости имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В пункте 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим на момент его заключения.

Оспариваемые договоры купли-продажи заключены с соблюдением требований закона, имеют все существенные условия, необходимые для данного вида договоров, подписаны полномочными представителями сторон, исполнены и сданы на государственную регистрацию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 данного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Истец в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказал наличия умысла у обоих участников сделки (их сознательное и целенаправленное поведение) на причинение вреда обществу или наличия сговора между покупателем и продавцом.

Продажа имущества по цене ниже рыночной само по себе не является доказательством причинение истцу явного ущерба, о чем другая сторона сделки (покупатель) знала или должна была знать.

Действующее законодательство не обязывает покупателя проводить оценку недвижимого имущества перед заключением сделки. Из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для продавца.

Истец не предоставил допустимых доказательств, опровергающих экономическую целесообразность оспариваемых сделок и необходимость осуществления указанных сделок в целях улучшения финансового состояния общества, как и доказательств возможности реализации в оспариваемый период имущества по иной цене, нежели определенной в спорных договорах купли-продажи.

Ходатайства о проведении по делу финансово-экономической экспертизы истцом не заявлено.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 70, 72 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Таким образом, действующее правовое регулирование договора, связанного с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, запрещает стороне договора, принявшей исполнение от контрагента, требовать признания этого договора недействительным, за исключением определенных случаев.

Судебная коллегия учитывает, что ООО "Вертикаль" стало участником ООО "Премиум Проект" 17.04.2017, с 28.04.2017 должность генерального директора ООО "Вертикаль" и ООО "Премиум Проект" занимало одно лицо. Следовательно, указанные лица являлись аффилированными (ст. 4 Закона РСФРС от 22.03.1991 3 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"), т.е., по сути, обладали единой волей.

В рамках следующих договоров купли-продажи лицом, являющимся единоличным исполнительным органом, как истца, так и ООО "Премиум Проект", заключены в последующем дополнительные соглашения, свидетельствующие о последующем одобрении генеральным директором истца оспариваемых сделок, которые были сданы им для государственной регистрации:

- договор купли-продажи от 03.04.2017 (кабельная линия кадастровый номер 32:28:0015301:1423) (т. 1, л. д. 26-28);

- договор купли-продажи от 03.04.2017 (кабельная линия кадастровый номер 32:28:0015301:1425) (т. 1, л. д. 36-38);

- договор купли-продажи от 03.04.2017 (кабельная линия кадастровый номер 32:28:0000000:5424) (т. 1, л. д. 41-43);

- договор купли-продажи от 03.04.2017 (внешнее электроснабжение жилого комплекса кадастровый номер 32:28:0000000:5452).

Поскольку истцом фактически исполнялись сделки, то в силу приведенных норм и разъяснений ООО "Вертикаль" не вправе их оспаривать.

Обжалуемое решение подлежит отмене на основании положений п. 2 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы по апелляционной жалобе, понесенные ответчиком, подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь пунктом 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 20.06.2018 по делу N А09-2863/2018 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать общества с ограниченной ответственность "Вертикаль" (ИНН 3257034293, ОГРН 1153256012140) в пользу индивидуального предпринимателя Семиохина Романа Александровича (ИНН 323203864443, ОГРН 316325600066992) 3 000 руб. судебных расходов по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Н.В. Заикина Л.А. Капустина