Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2018 г. N 07АП-7557/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 декабря 2018 г. N Ф04-5340/18 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

12 сентября 2018 г.

Дело N А45-6559/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ярцева Д.Г.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой С.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Антонова Михаила Алексеевича (N 07АП-7557/18) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.05.2018 г. по делу N А45-6559/2018 (Судья Остроумов Б.Б.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Слот Конструктор" (630055, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, д. 3/1, оф. 201; ИНН 5408278442, ОГРН 1105473002788) к Антонову Михаилу Алексеевичу об обязании передать документы и взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Международная консалтинговая компания "АЙЭЙСИЭЙ" (630007, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Сибревкома, д. 2, оф. 508, ИНН 5406313557, ОГРН 1055406153076)

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Сонина О.В., по доверенности от 30.03.2018 г.

от ответчика: Кузин А.А., ордер N 9 от 06.09.2018 г.

от третьего лица: без участия (извещено)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Слот Конструктор" (далее по тексту ООО "Слот конструктор", истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к Антонову Михаилу Алексеевичу (далее Антонов М.А., ответчик), об обязании передать документы: устав ООО "Слот Конструктор" со всеми изменениями и дополнениями; свидетельство о государственной регистрации ООО "Слот Конструктор"; свидетельство о постановке на учет ООО "Слот Конструктор" в налоговом органе; лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (ГРН 6145476854297 от 10.12.2014 г.); лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (ГРН 6145476926413 от 25.12.2014 г.); лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (ГРН 7165476330617 от 11.11.2016 г.); лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (ГРН 7165476486487 от 24.11.2016 г.); лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (ГРН 7165476585432 от 09.12.2016 г.); решение об учреждении ООО "Слот Конструктор"; договор аренды N 68/2017 от 24.11.2017 г.; акт приема-передачи помещений от 24.11.2017 г. по договору аренды нежилых помещений N 68/2017 от 24.11.2017 г.; поэтажный план (приложение N1 к договору аренды N 68/2017 от 24.11.2017 г.); трудовые договоры и трудовые книжки на следующих работников: Агеев Денис Владимирович, Баннова Наталья Вадимовна, Баяндинов Руслан Канатович, Белов Артем Сергеевич, Бессонова Анастасия Александровна, Бронникова Евгения Владимировича, Бронникова Ксения Борисовна, Заостровский Андрей Анатольевич, Кашлаков Алексей Андреевич, Котелевская Мария Сергеевна, Логунов Андрей Владимирович, Мухарямова Диана Камаритдинова, Огорелков Сергей Юрьевич, Рожнев Игорь Андреевич, Свинина Ирина Валерьевна, Сычев Алексей Алексеевич, Шумилова Кристина Сергеевна, Юлдашев Артур Рамильевич; дополнительное соглашение от 24.11.2017 г. к трудовому договору б/н от 01.11.2017 г. о расторжении с работником ООО "Слот Конструктор" - Сычевым Алексеем Алексеевичем трудового договора; дополнительное соглашение от 24.11.2017 г. к трудовому договору N 03 от 14.11.2017 г. о расторжении с работником ООО "Слот Конструктор" Агеевым Денисом Владимировичем трудового договора и приказ о его расторжении от 24.11.2017 г.; дополнительное соглашение от 24.11.2017 г. к трудовому договору N 24 от 19.07.2016 г. о расторжении с работником ООО "Слот Конструктор" - Мухарямовой Дианой Камаритдиновной трудового договора и приказ о его расторжении от 24.11.2017 г.; дополнительное соглашение от 24.11.2017 г. к трудовому договору N 25 от 08.09.2016 г. о расторжении с работником ООО "Слот Конструктор" - Кашлакову Алексею Андреевичу трудового договора и приказ о его расторжении от 24.11.2017 г.; дополнительное соглашение от 24.11.2017 г. к трудовому договору N 20 от 20.06.2016 г. о расторжении с работником ООО "Слот Конструктор" - Заостровским Андреем Анатольевичем трудового договора и приказ о его расторжении от 24.11.2017 г.; дополнительное соглашение от 24.11.2017 г. к трудовому договору N 22 от 27.06.2016 г. о расторжении с работником ООО "Слот Конструктор" - Шумиловой Кристиной Сергеевной трудового договора и приказ о его расторжении от 24.11.2017 г.; дополнительное соглашение от 24.11.2017 г. к трудовому договору N 02 от 15.09.2017 г. о расторжении с работником ООО "Слот Конструктор" - Юлдашевым Артуром Рамильевичем трудового договора и приказ о его расторжении от 24.11.2017 г.; дополнительное соглашение от 24.11.2017 г. к трудовому договору N 01 от 16.01.2017 г. о расторжении с работником ООО "Слот Конструктор" - Бессоновой Анастасией Александровной трудового договора и приказ о его расторжении от 24.11.2017 г.; дополнительное соглашение от 24.11.2017 г. к трудовому договору N б/н от 29.06.2015 г. о расторжении с работником ООО "Слот Конструктор" - Банновой Натальей Вадимовной трудового договора и приказ о его расторжении от 24.11.2017 г.; дополнительное соглашение от 24.11.2017 г. к трудовому договору N б/н от 09.01.2013 г. о расторжении с работником ООО "Слот Конструктор" - Бронниковой Ксенией Борисовной трудового договора и приказ о его расторжении от 24.11.2017 г.; дополнительное соглашение от 24.11.2017 г. к трудовому договору N б/н от 11.03.2010 г. о расторжении с работником ООО "Слот Конструктор" - Бронниковым Евгением Владимировичем трудового договора и приказ о его расторжении от 24.11.2017 г.; дополнительное соглашение от 24.11.2017 г. к трудовому договору N 07 от 15.03.2016 г. о расторжении с работником ООО "Слот Конструктор" - Котелевской Марией Сергеевной трудового договора и приказ о его расторжении от 24.11.2017 г.; приказы на прием, увольнение, отпуск, премии 2013-2017 гг.; ведомости начисления заработной платы, расчеты отпускных, больничных по сотрудникам, оригиналы листков нетрудоспособности, карточки учета страховых взносов за 2014-2017 гг.; личные карточки (форма Т-2) 2013-2017 гг.; штатное расписание ООО "Слот Конструктор" 2013-2017 гг.; должностные инструкции; иные приказы и распоряжения руководителей ООО "Слот Конструктор"; бухгалтерская отчетность (в том числе на электронных носителях), первичные учетные документы, изъятые у бухгалтера ООО "Слот Конструктор" Масловой Натальи Евгеньевны, за исключением документов указанных в описи имеющихся документов в офисе ООО "Слот Конструктор" обнаруженных 15.12.2017 г.; печать ООО "Слот Конструктор"; ключи, пароли и флэш-накопители с электронно-цифровыми подписями (банковский ключ), необходимые для работы с АО "БАНК ОТКРЫТИЕ" в котором у ООО "Слот Конструктор" открыт счет; всю входящую и исходящую корреспонденцию ООО "Слот Конструктор" с соответствующими журналами регистрации входящей и исходящей корреспонденции за 2013-2017 гг.

Кроме того, заявлено требование о взыскании с Антонова М.А. в пользу ООО "Слот конструктор" компенсации в размере 1 000 руб. на случай неисполнения в добровольном порядке решения суда за каждый день неисполнения начиная с даты вступления решения в законную силу и до его фактического исполнения в полном объеме.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Международная консалтинговая компания "АЙЭЙСИЭЙ".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.05.2018 г. (резолютивная часть объявлена 17.05.2018 г.) требования истца об обязании передать документы общества были удовлетворены в полном объеме, с Антонова М.А. в пользу ООО "Слот конструктор" было взыскано 500 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда и 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебной неустойки было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Антонов М.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что 28.11.2017 г. решения о прекращении трудового договора с Антоновым М.А. принято не было; по мнению апеллянта, в материалы дела не представлено доказательств того, кому из работников общества (директору, главному бухгалтеру или иному лицу) вменена обязанность по ведению документации и ее хранению; документов, подтверждающих передачу документов от бухгалтера Масловой Н.Е. в материалы дела так же не представлено.

ООО "Слот конструктор" в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный отзыв и письменные дополнения на апелляционную жалобу, в которых с доводами и требованиями апеллянта не согласилось, просило оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции третье лицо своего представителя в заседание суда не направило, письменного отзыва на апелляционную жалобу не представило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица, по имеющимся материалам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Антонова М.А. поддержал свои доводы и требования по апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель ООО "Слот конструктор" в судебном заседании возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменных дополнений, письменного отзыва и письменных дополнений к отзыву, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 18.05.2018 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Слот конструктор" было создано 11.03.2010 г., на основании решения единственного участника, Антонов М.А. приступил к исполнению обязанностей директора ООО "Слот конструктор" с 28.11.2016 г.

28.11.2017 г. полномочия директора общества Антонова М.А. были прекращены решением N 28/11-17 от 28.11.2017 г., на должность директора был избран Логунов А.В.

Ссылаясь на то, что Антонов М.А. не исполнил свою обязанность по передаче документации общества, ООО "Слот конструктор" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт нахождения истребуемых документов у ответчика материалами дела подтвержден.

Апелляционный суд находит решение суда законным и обоснованным, и при этом исходит из следующего.

В силу ч. 1 ст. 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г., общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество с ограниченной ответственностью обязано хранить предусмотренные указанной статьей документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Отклоняя доводы апеллянта о том, что в материалы дела не представлено доказательств того, кому из работников общества (директору, главному бухгалтеру или иному лицу) вменена обязанность по ведению документации и ее хранению; документов, подтверждающих передачу документов от бухгалтера Масловой Н.Е. в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В ст. 40 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В соответствии с п.п. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса РФ, налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Из вышеназванных положений законодательства следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции было установлено, что директором ООО "Слот конструктор" в период с 28.11.2016 г. по 28.11.2017 г. являлся Антонов М.А.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правильно распределил бремя доказывания по настоящему спору и установил, что Антонов М.А., как ответственный за хранение документации юридического лица, в данном случае должна доказать факт передачи вонь назначенному директору общества всех документов, касающихся деятельности общества, включая спорные документы.

В связи с чем, довод подателя апелляционной жалобы в указанной части подлежит отклонению.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что нахождение спорных документов у Антонова М.А. подтверждается письмом от 30.11.2017 г.

Таким образом, суд первой инстанцией правомерно удовлетворил исковое заявление ООО "Слот конструктор" об истребовании документов, поскольку Антоновым М.А. в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что истребуемые документы были переданы ООО "Слот конструктор", тогда как на нем лежали соответствующие обязанности как генерального директора - единоличного исполнительного органа.

Довод апеллянта о том, что 28.11.2017 г. решения о прекращении трудового договора с Антоновым М.А. принято не было, судом апелляционной инстанции так же не принимается, поскольку решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения.

С учетом того, что на дату принятия обжалуемого решения доказательств того, что решение единственного участника ООО "Слот конструктор" N 28/11-17 от 28.11.2017 г. обжаловалось в установленном законом порядке или было признано недействительным в материалы дела представлено не было.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение от 18.05.2018 г. по делу N А45-6559/2018 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.05.2018 г. по делу N А45-6559/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

М.Ю. Кайгородова А.В. Назаров