Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2018 г. N 18АП-12489/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12 декабря 2018 г. N Ф09-7460/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

12 сентября 2018 г.

Дело N А07-16871/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Ершовой С.Д., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грин-Ойл" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2018 по делу N А07-16871/2018 (судья Журавлева М.В.).

При участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Грин-Ойл" - Гимаев Ильдар Фагимович (паспорт, доверенность от 01.06.2018);

представителя общества с ограниченной ответственностью "Города" - Гордиенко Александра Олеговича (паспорт, доверенность от 11.09.2017).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "ГРИН-ОЙЛ" к обществу с ограниченной ответственностью "Города" о взыскании 849 169 199 руб. 30 коп. задолженности по договору поставки.

Одновременно общество с ограниченной ответственностью "ГРИН-ОЙЛ" (далее - ООО "ГРИН-ОЙЛ") обратилось с заявлением о принятии до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу обеспечительных мер в виде:

1. Наложения запрета на совершение любых действий обществом с ограниченной ответственностью "Города" (далее - ООО "Города", ОГРН 1100280037428, ИНН 0274151241), приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью "Уренгойтехинком" (далее - ООО "Уренгойтехинком"), на уступку права требования к ООО "Уренгойтехинком" третьим лицам, совершать сделки по отчуждению имущества, в том числе, заключать договоры переуступки долга ООО "Уренгойтехинком", цессии, перевода долга, продажи имущества и иные договоры по отчуждению активов;

2. Наложения ареста на денежные средства ООО "Города" в кредитных учреждениях (в том числе на денежные средства, которые будут поступать), на имущество, принадлежащее ООО "Города" и находящееся у него или других лиц.

Определением суда от 06.07.2018 в удовлетворении ходатайства о применении обеспечительных мер отказано.

ООО "ГРИН-ОЙЛ" не согласилось с указанным определением, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе просило определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Податель указывает, что ответчиком предприняты меры для отчуждения имущества, в частности, к моменту подачи искового заявления ответчик частично переуступил право требования к ООО "Уренгойтехинком" третьим лицам, о чем свидетельствуют определения о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ООО "Уренгойтехинком". К апелляционной жалобе представлены определения от 05.07.2018 по делу N А81-5664/1023/2017, N А81-5664-1022/2017 о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в приобщении судебных актов к материалам дела, ввиду их общедоступности.

До начала судебного заседания ООО "Города" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонило доводы жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность определения суда. Протокольным определением, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приобщил отзыв к материалам дела.

Представитель ООО "ГРИН-ОЙЛ" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, с определением суда не согласен, считает его незаконным и необоснованным, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Города" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "ГРИН-ОЙЛ" в своем заявлении о принятии обеспечительных мер указало, что ООО "Города" располагает активом в виде дебиторской задолженности ООО "Уренгойтехинком" в размере 665 238 707 руб. 09 коп., подтвержденной судебным актом. Указанный актив является единственным у ответчика, за счет которого возможно будет удовлетворение требований истца.

ООО "Города" предпринимает меры по отчуждению данного актива, о чем свидетельствуют определения от 05.07.2018 по делу N А81-5664/1023/2017, N А81-5664-1022/2017 о процессуальном правопреемстве, согласно которым ООО "Города" передало право требования к ООО "Уренгойтехинком" третьему лицу обществу с ограниченной ответственностью "Уральская юридическая компания" в сумме 34 818 957 руб. 98 коп. основного долга и 31 704 912 руб. 72 коп. процентов, а также обществу с ограниченной ответственностью "Техинвест" в сумме 158 391 295 руб. 83 коп. основного долга и 146 207 350 руб. процентов.

Наложение ареста на право требования ответчика, по мнению истца, не нарушает баланса интересов всех заинтересованных сторон, имеющих отношения к спору, и является гарантией исполнения судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

Суд первой инстанции, исследовав представленные истцом документы не усмотрел оснований для принятия обеспечительных мер.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает судебный акт подлежащим отмене частично по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55) указано на то, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности; арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с пунктом 10 постановления N 55 обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Как следует из заявления истец просит применить меры в виде наложения запрета на совершение любых действий ООО "Города", приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность ООО "Уренгойтехинком", а также наложения ареста на денежные средства ООО "Города" в кредитных учреждениях (в том числе на денежные средства, которые будут поступать), на имущество, принадлежащее ООО "Города" и находящееся у него или других лиц.

В отношении отказа судом первой инстанции в применении обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ООО "Города" в кредитных учреждениях (в том числе на денежные средства, которые будут поступать), на имущество, принадлежащее ООО "Города" и находящееся у него или других лиц, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако, арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Правовая оценка необходимости применения обеспечительных мер производится арбитражным судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем не представлено доказательств, которые бы со всей очевидностью свидетельствовали о совершении ответчиком действий в отношении собственного имущества (в период рассмотрения иска), которые влияли бы на исполнимость судебного акта по данному делу, а также свидетельствовали бы о возможности причинения ООО "ГРИН-ОЙЛ" вреда или негативных последствий.

Обеспечительные меры не должны создавать угроз для осуществления ответчиком хозяйственной деятельности.

Для наложения ареста на имущество ответчика значительной стоимостью необходимы весомые фактические основания. Само по себе предъявление иска к таким обстоятельствам не относятся.

Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по данному вопросу.

Относительно отказа в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета на совершение любых действий ООО "Города", приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность ООО "Уренгойтехинком", суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены обжалуемого определения в указанной части.

Как указано заявителем и установлено апелляционным судом, ответчик располагает активом в виде дебиторской задолженности ООО "Уренгойтехинком" в размере 665 238 707 руб. 09 коп., подтвержденной судебным актом.

При этом, ООО "Города" предпринимает меры по отчуждению данного актива, о чем свидетельствуют определения от 05.07.2018 по делу N А81-5664/1023/2017, N А81-5664-1022/2017 о процессуальном правопреемстве, согласно которым ООО "Города" передало право требования к ООО "Уренгойтехинком" третьему лицу обществу с ограниченной ответственностью "Уральская юридическая компания" в сумме 34 818 957 руб. 98 коп. основного долга и 31 704 912 руб. 72 коп. процентов, а также обществу с ограниченной ответственностью "Техинвест" в сумме 158 391 295 руб. 83 коп. основного долга и 146 207 350 руб. процентов.

При рассмотрении ходатайства об обеспечении иска суд не оценивает обстоятельства возможного результата исхода рассмотрения дела, так как оценке подвергаются доводы о возможном затруднительном исполнении решения суда в случае удовлетворения исковых требований, вступившим в законную силу решением суда. Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу, с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При этом арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).

Исходя из указанных разъяснений и норм статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции полагает, что непринятие заявленных истцом обеспечительных мер в виде наложения запрета на совершение любых действий по уступке права требования к ООО "Уренгойтехинком" сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу, поскольку, как указывает заявитель, у ответчика нет иного имущества, а в отношении данного актива частично произведено отчуждение.

Судебная коллегия считает необходимым ограничить размер заявленных обеспечительных мер с учетом предъявленных истцом требований о взыскании основного долга 302 720 776 руб. 17 коп. и оставшейся части нереализованной дебиторской задолженности ООО "Уренгойтехинком".

На этом основании определение суда подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2018 по делу N А07-16871/2018 отменить в части, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грин-Ойл" - удовлетворить частично.

Наложить арест на дебиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью "Уренгойтехинком" в пределах суммы основного долга - 302 720 776 руб. 17 коп.

В остальной части определение оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

С.Д. Ершова О.В. Сотникова