Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2018 г. N 08АП-7481/18

город Омск

10 октября 2018 г.

Дело N А46-18253/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дерхо Д.С.,

судей Рожков Д.Г., Семеновой Т.П.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Набиевым М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7481/2018) акционерного общества "Омский завод транспортного машиностроения" на решение Арбитражного суда Омской области от 22.05.2018 по делу N А46-18253/2017 (судья Распутина Л.Н.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Сиб-Комплект" (ИНН 5501174110, ОГРН 1165543075158) к акционерному обществу "Омский завод транспортного машиностроения" (ИНН 5505204171, ОГРН 1085543060734) о взыскании 7 225 299 руб. 18 коп., встречному иску акционерного общества "Омский завод транспортного машиностроения" к обществу с ограниченной ответственностью "Сиб-Комплект" о признании недействительным договора уступки прав требования,

при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Сиб-Комплект" - Кондрахина В.Б. (доверенность от 11.08.2018 б/н); от акционерного общества "Омский завод транспортного машиностроения" - Тушнолобовой Е.Е. (доверенность от 29.06.2018 N 95/18),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сиб-Комплект" (далее - ООО "Сиб- Комплект", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Омский завод транспортного машиностроения" (далее - АО "Омсктрансмаш", ответчик) о взыскании (с учетом уточнения) 5 765 757 руб. 61 коп. - задолженность по договорам на выполнение работ N 3737сч/381/15 от 16.11.2015, N 3738сч/381/15 от 18.11.2015, N 3739сч/381/15 от 19.11.2015, N 3740сч/381/15 от 20.11.2015, N 3745сч/381/15 от 01.12.2015, N 3746сч/381/15 от 01.12.2015, 1 459 541 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2015 по 08.05.2018.

В ходе производства по делу до рассмотрения спора по существу в дело для совместного рассмотрения с первоначальным спором было принято встречное исковое заявление АО "Омсктрансмаш" к ООО "Сиб-Комплект" о признании договора уступки права требования (цессии) N б/н от 01.08.2016 недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Омской области от 22.05.2018 исковые требования ООО "Сиб- Комплект" удовлетворены, в его пользу с АО "Омсктрансмаш" взыскано 5 765 757 руб. 61 коп. основного долга и 1 459 541 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2015 по 08.05.2018 года, распределены судебные расходы.

В удовлетворении исковых требований акционерного общества "Омский завод транспортного машиностроения" (ИНН 5505204171, ОГРН 1085543060734) отказано.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 22.05.2018, АО "Омсктрансмаш" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции ответчик ссылается на недействительность договора цессии, на котором основывает свои требования истец. Кроме того указывает, что ООО "Сибэнергомонтаж - 3", как правопредшественник истца (цедент), ранее уже обращалось в суд с требованиями о взыскании спорной задолженности (в рамках дел N N А46-4211/2016, А46-15707/2016).

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018 решение Арбитражного суда Омской области от 22.05.2018 по делу N А46- 18253/2017, принятое по требованиям ООО "Сиб- Комплект", отменено, а производство по иску к АО "Омсктрансмаш" о взыскании суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами - прекращено.

Вместе с тем при принятии постановления от 23.08.2018 судом апелляционной инстанции не разрешен вопрос в части встречных исковых требований АО "Омсктрансмаш" к ООО "Сиб-Комплект" о признании договора уступки права требования (цессии) N б/н от 01.08.2016 недействительным.

Определением от 11.09.2018 по делу N А46-1827/2018 Восьмой арбитражный апелляционный суд назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса о принятии дополнительного апелляционного постановления по делу N А46-18253/2017 в части исковых требований АО "Омсктрансмаш".

В заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "Омсктрансмаш" настаивал на удовлетворении исковых требований о признании договора уступки права требования (цессии) N б/н от 01.08.2016 недействительным, полагая, что решение Арбитражного суда Омской области от 22.05.2018 по делу N А46-18253/2017 в части отказа в данном иске является необоснованным и подлежит отмене.

Представитель ООО "Сиб-Комплект" настаивал на том, что решение Арбитражного суда Омской области от 22.05.2018 по делу N А46-18253/2017 в части отказа в удовлетворении исковых требований АО "Омсктрансмаш" является законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения вопроса о принятии дополнительного постановления, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Руководствуясь статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции рассмотрел вопрос о принятии дополнительного постановления при данной явке.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции установил необходимость принятия дополнительного апелляционного постановления относительно исковых требований АО "Омсктрансмаш" о признании договора уступки права требования (цессии) N б/н от 01.08.2016 недействительным.

Как следует из материалов дела, 01.08.2016 между ООО "Сибэнергомонтаж-3" (Первоначальный Кредитор) и ООО "Сиб-Комплскт" (Новый Кредитор) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому Первоначальный Кредитор передает, а Новый Кредитор принимает право требования погашения обязательств (задолженности) по оплате выполненных работ Акционерным обществом "Омский завод транспортного машиностроения" (ИНН/КПП 550520417/554250001, адрес: г. Омск, Красный переулок, 2 (далее - Должник)), на общую сумму 5 765 757 руб. 61 коп., возникших в результате выполнения Первоначальным кредитором строительно-монтажных работ по договорам строительного подряда: N 3737сч/381/15 от 16.11.2015 г. "Монтаж вентиляторов ц.102"; N 3738сч/381/15 от 18.11.2015 "Монтаж приб.и ср-в автоматиз. ц.102"; N 3739сч/381/15 от 19.11.2015 "Монтаж электрощнт. и щитов сигнал, ц.102"; N 3740сч/381/15 от 20.11.2015 "Проклад. каб. сетей для стенд. сушки и нагрева ц.102N; N3745сч/381/15 от 01.12.2015 "Электромонтажные работы в ц.102"; N 3746сч/381/15 от 01.12.2015 г. "Монтаж онорн. констр. стенд. сушк. и нагрева в ц.102"; N 8257/381/14 от 23.05.14 "Модернизация деаэрационной установки..."; N 8257/381/14 от 23.05.14 ДСN1 "Модернизация деаэрационной установки...".

АО "Омсктрансмаш", представило встречный иск о признании договора уступки права требования (цессии) от 01.08.2016 б/н недействительным по тому основанию, что во всех рассматриваемых договорах установлен запрет на передачу подрядчиком своих прав и обязанностей третьим лицам без письменного согласия заказчика (АО "Омсктрансмаш").

Отказывая в удовлетворении исковых требований АО "Омсктрансмаш", суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что правовые и фактические основания для признания договора цессии недействительным (по указанным истцом основаниям) отсутствуют.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В данном случае предметом уступки по договору (цессии) от 01.08.2016 б/н является денежное требование. Следовательно, такая сделка, совершенная вопреки установленному договором запрету на передачу прав и обязанностей другому лицу, может быть признана недействительной лишь при доказанности умысла сторон по сделке (первоначального и нового кредиторов) на причинение вреда должнику.

АО "Омсктрансмаш" в ходе производства по делу такие обстоятельства не доказаны. Установленная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ презумпция добросовестности участников гражданского оборота не опровергнута. Следовательно, решение Арбитражного суда Омской области от 22.05.2018 по делу N А46-18253/2017 в части разрешения исковых требований акционерного общества "Омский завод транспортного машиностроения" к обществу с ограниченной ответственностью "Сиб-Комплект" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N б/н от 01.08.2016 является обоснованным и отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 178, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 22.05.2018 по делу N А46-18253/2017 в части отказа в удовлетворении исковых требований акционерного общества "Омский завод транспортного машиностроения" к обществу с ограниченной ответственностью "Сиб-Комплект" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N б/н от 01.08.2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Омский завод транспортного машиностроения" в данной части - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.С. Дерхо

Судьи

Д.Г. Рожков Т.П. Семенова