Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2018 г. N 17АП-13315/18

г. Пермь

10 октября 2018 г.

Дело N А60-15471/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д. Ю.,

судей Бородулиной М.В., Назаровой В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ватолиной М.В.,

при участии:

от истца: Шадрин А.В., паспорт, доверенность от 30.07.2018;

от ответчика: Скопин А.А., паспорт, доверенность от 28.03.2018;

от третьего лица: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, общества с ограниченной ответственностью "Альянс Групп",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 июля 2018 года

по делу N А60-15471/2018, принятое судьей Усовой М.Г.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Альянс Групп" (ОГРН 1169658088313, ИНН 6658490027)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛАЙН Логистикс" (ОГРН 1081121000498, ИНН 1121017434)

о взыскании штрафа за сверхнормативное использование контейнеров по договору транспортной экспедиции,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ЭЛАЙН Логистикс" (ОГРН 1081121000498, ИНН 1121017434)

к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Групп" (ОГРН 1169658088313, ИНН 6658490027)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Хенде Мерчант Владивосток"

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Альянс Групп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Элайн Логистикс" (далее - ответчик) с требованием о взыскании с ответчика убытков в размере 371 400 руб. 17 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 20 684 руб., 22 998 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик заявил встречное исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения в размере 90 112 руб. 24 коп.

Решением от 19.07.2018 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает, что суд, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, ошибочно указал на отсутствие в договоре условий о сроках возврата порожних контейнеров. Считает необходимым применить пкнкт 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истцу был причинен вред, выраженный в понесенных убытках из-за сверхнормативного использования порожних контейнеров, оплаченный третьему лицу в полном размере в рамках договорных отношений между истцом и третьим лицом.

Относительно встречных требований апеллянт указывает, что заявляя об ошибочном перечислении денежных средств, ответчик пытается уйти от ответственности за нарушение условий договора, а именно за сверхнормативное использование контейнеров.

Ответчик представил письменный отзыв, в котором доводы жалобы отклонил как необоснованные и противоречащие материалам дела, просит решение суда оставить без изменения.

Третье лицо представило отзыв, указав, что оплата была произведена истцом полностью.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителей в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Альянс Групп" (экспедитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Элайн Логистикс" (заказчик) заключен договор N 10/В/16 от 05.09.2016, в соответствии с условиями которого экспедитор обязуется за согласованную стоимость выполнить или организовать выполнение определенных договором услуг по перевозке контейнеров, а заказчик обязуется оплатить их.

В соответствии с п. 2.1.5. договора заказчик обязан соблюдать инструкции по передаче порожних контейнеров после выгрузки, указанные в железнодорожных квитанциях. Подтверждением возврата порожнего контейнера являемся Акт приема-передачи порожнего контейнера. В случае несвоевременного возврата порожнего контейнера Заказчик оплачивает сверхнормативное использование контейнера согласно тарифам контейнеровладельца, если иное не оговорено в приложениях к настоящему договору.

Во исполнение условий договора истец предоставил ответчику контейнеры N HDMU6775893, BMOU4695850, TCNU5063780, DFSU6624604, Н DMU6804076, HDMU6724181, TCNU8397501.

Факт оказания услуг и их стоимость подтверждаются универсальными передаточными документами N 170719-01 от 19.07.2017, N 170731-01 от 31.07.2017, N 170809-01 от 09.08.2017, N 170731-01 от 31.07.2017, N 170731-01 от 31.07.2017, N 170823-01 от 23.08.2017 и N 170823-01 от 23.08.2017 соответственно.

Контейнеры направлены истцом в адрес ответчика по маршруту ст. Екатеринбург-товарный - ст. Койты по транспортным железнодорожным накладным N Э3238206, Э3655596, Э3994450, 33615432, ЭИ498195. Дата отправки со ст. Екатеринбург-товарный 23.07.2017, 30.07.2017, 08.08.2017, 28.07.2017, 15.08.2017 соответственно согласно данным транспортных железнодорожных накладных.

Дата прибытия на ст. Койты указанных контейнеров: 29.07.2017, 04.08.2017, 14.08.2017, 02.08.2017, 20.08.2017 согласно данным из ответа СТЦФТО ОАО "РЖД" от 29.01.2018.

Порожние контейнеры сданы 12.09.2017, 03.10.2017, 28.09.2017, 09.10.2017, 01.11.2017, 28.11.2017, 15.11.2017 согласно данным, предоставленным контейнеровладельцем.

Между ООО "Альянс Групп" и ООО "Хёпдэ Мерчант Марин Владивосток" заключен договор N HVL-FS 007/17 от 01.01.2017.

Согласно ст. 1 договора ООП "Хсидэ Мерчант Марин Владивосток" (Агент, линейный агент судоходной линии компании "Hyundai Merchant Marine" - Владелец) передает, а ООО "Альянс Групп" (Клиент) принимает во временное пользование 20-ти футовые и/или 40-футовые сухогрузные контейнеры Владельца. Агент производит сбор за выдачу и пользование контейнерами от имени и по поручению Владельца. Клиент обязуется пользоваться контейнерами на условиях договора и уплачивать плату за выдачу и пользование контейнерами.

В соответствии с п. 2 Приложения N 1 к договору N HVL-FS 007/17 от 01.01.2017 ставка за использование 40-футового контейнера за одни сутки, начиная с 46 по 60 день, составляет 20 долларов США в сутки, начиная с 61 дня 100 долларов США.

Истец полагая, что ответчиком допущено сверхнормативное пользование контейнерами, начислил штраф в размере 884 196,20 руб.

Истец обратился к ответчику с претензиями N 1 от 27.11.2017 и N 2 от 21.12.2017 об оплате суммы за сверхнормативное использование контейнеров.

Претензии направлены Почтой России и получены ответчиком 13.12.2017 и 30.12.2017 согласно уведомлениям о вручении.

Поскольку ответ на претензии не получен, денежные средства не оплачены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Общество "Элайн Логистикс" указывает на то, что платежи, произведенные на основании счётаN 1114/1 от 14.11.2017 на сумму 90 122 руб. 24 коп.: - платёжные поручения N 796 от 06.12.2017 в сумме 45 061,12 руб., - N 799 от 11.12.2017 в сумме 21 061,12 руб., письмо исх. N б/н от 12.12.2017 на зачёт переплаты в сумме 24 000,00 руб. являются ошибочными. ООО "Альянс Групп" не оказывало ООО "Элайн Логистике" каких-либо услуг на указанную в счёте N 1114/1 от 14.11.2017 денежную сумму.

Все услуги, которые были оказаны ООО "Альянс Групп" ООО "Элайн Логистике" в рамках договора N 10/В/16 от "05" сентября 2016 года на оказание услуг по перевозке контейнеров истцом надлежащим образом оплачены.

Выставленный ответчиком на оплату счет N 1114/1 от 14.11.2017 и его ошибочная оплата истцом не свидетельствуют о возникновении между сторонами обязательственных отношений.

После перечисления денег ООО "Элайн Логистикс" направило ООО "Альянс Групп" претензию от 09.01.2018 с требованием вернуть ошибочно перечисленные денежные средства, которая оставлена без удовлетворения, в связи с чем ответчик обратился в суд со встречным иском.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд руководствовался статьями 15, 330, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что ни положением договора, ни согласованными сторонами заявками на выполнение перевозок не согласовано условие о начислении и уплате штрафа.

Удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 435, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что факт неосновательного обогащение на стороне истца доказан ответчиком.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению на основании следующего.

После выполнения перевозок контейнеры были фактически возвращены экспедитору.

Заказчиком надлежащим образом исполнены все взятые на себя обязательства согласно условиям договора N 10/В/16 от 05.09.2016.

Между тем, в нарушение положений п. 3.1.4 договора экспедитором не были оформлены и переданы Акты приёма-передачи указанных контейнеров.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Ни положениями договора N 10/В/16 от 05.09.2016, ни приложениями к договору, ни согласованными сторонами заявками на выполнение перевозок не определено условие о сроках возвращения порожнего контейнера, "нормативном и сверхнормативном" времени использования заказчиком контейнеров, а также условие об оплате и размерах оплаты за "сверхнормативное использование контейнера".

Как правильно указал суд первой инстанции, ни положениями договора и приложениями к договору, ни согласованными сторонами заявками на выполнение перевозок не согласовано условие о начислении и уплате штрафа.

Раздел 5 договора N 10/В/16 от 05.09.2016 "Ответственность сторон" не содержит соответствующего положения о начислении и уплате штрафа.

В силу пункта 2.1.5 договора N 10/В/16 от 05.09.2016, на который ссылается истец, заказчик оплачивает сверхнормативное использование контейнера согласно тарифам контейнеровладельца, если иное не оговорено в приложениях к настоящему договору. Заказчик несёт ответственность за сохранность контейнера.

Вместе с тем, приложениями к договору и заявками условие о сроках возвращения порожних контейнеров определено не было.

Пояснения истца относительно требований по возврату порожних контейнеров в ходе телефонных переговоров не доказаны, не соответствуют пункту 7.5 договора N 10/В/16 от 05.09.2016 и оспариваются ответчиком. Ссылка истца на положения статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации не обоснована.

Из представленных в дело заявок, счетов на оплату и платёжных поручений видно, что при согласовании и исполнении заявок стороны исходили из надлежащего исполнения обязательств.

Положения договора N HVL-FS 007/17 от 01.01.2017, заключённого между ООО "Альянс Групп" и ООО "Хёнде Мерчант Марин Владивосток", не могут быть применимы к правоотношениям сторон.

Доказательств, необходимых для возмещения убытков, истцом не представлено, таким образом, в удовлетворении требований истца обоснованно отказано судом первой инстанции.

Поскольку условия об оплате либо штрафе за сверхнормативный простой вагонов не согласованы сторонами, у общества "Альянс Групп" отсутствовали основания для удержания перечисленных ему денежных средств обществом "Элайн Логистикс" в сумме 90 112 руб. 24 коп. во исполнение несуществующего обязательства, при этом перечисление денег само по себе факт заключения такого соглашения не подтверждает.

На основании изложенного встречные требования были удовлетворены обоснованно.

В этой связи апелляционный суд, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела в совокупности и во взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречные исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 июля 2018 года по делу N А60-15471/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

М.В. Бородулина В.Ю. Назарова