Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2005 г. N КГ-А41/438-05-П-1,2 Если действия унитарного предприятия, по отчуждению или предоставлению в долгосрочное пользование другим лицам закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения недвижимого имущества, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, то соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным ГК РФ, независимо от того, совершены они с согласия собственника или самостоятельно предприятием (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 февраля 2005 г. N КГ-А41/438-05-П-1,2
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 октября 2006 г. N 4017/05 настоящее постановление отменено

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2006 г. N КГ-А41/438-05-П-Н-Ж

Государственное унитарное предприятие "Администрация аэропорта "Домодедово" (далее - ГУП "Администрация аэропорта "Домодедово") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Международный аэропорт "Домодедово" (далее - ЗАО "Международный аэропорт "Домодедово") о признании договора аренды от 13.05.1998 г. N 01 недействительным.

Исковые требования заявлены на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы несоответствием договора ст.ст. 49, 217 и п. 2 ст. 295 ГК РФ, поскольку передача в аренду всего закрепленного за истцом имущества осуществлена с нарушением специальной (целевой) правоспособности, без согласия собственника и фактически является отчуждением федерального имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Министерство имущественных отношений Российской Федерации (далее - Минимущество России) и Государственная Служба Гражданской авиации Министерства транспорта Российской Федерации, Министерство транспорта Российской Федерации (далее - Минтранс России).

Решением от 17.11.2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.12.2003 г., в удовлетворении иска отказано. При этом суд исходил из того, что спорный договор не нарушает специальную правоспособность истца, поскольку направлен на осуществление уставных задач по организации и обеспечению эксплуатации аэродромного комплекса и осуществлению контроля за такой эксплуатацией. Суд пришел к выводу об уполномоченности Комитета по управлению имуществом Московской области, который согласовав оспариваемый договор, действовал как территориальное агентство Мингосимущества России. Доводы о притворности сделки признаны судом необоснованными со ссылкой на то, что предельный срок аренды законом не установлен, и оспариваемый договор не влечет перехода права собственности на объект аренды.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.03.2004 г. указанные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение. Постановление мотивировано тем, что выводы суда о соответствии оспариваемого договора требованиям закона не основаны на установленных судом обстоятельствах по делу. При новом рассмотрении суду даны указания проверить соответствует ли оспариваемая сделка целям и предмету деятельности истца, имеет ли истец возможность осуществлять свою уставную деятельность в связи с заключением долгосрочного договора аренды, возможно ли использование федерального имущества, закрепленного за истцом на праве хозяйственного ведения, по целевому назначению, установить делегировались ли Мингосимуществом России полномочия по распоряжению федеральным имуществом Комитету по управлению имуществом Московской области на момент заключения спорного договора аренды и проверить соответствие договора требованиям ст. 656 ГК РФ.

При повторном рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Государственное унитарное предприятие "Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)" (далее - ФГУП "Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)") Министерство имущественных отношений Московской области (далее Минимущество МО).

В порядке ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом произведена замена Минимущества России на Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее -Росимущество), Минтранса России на Федеральное агентство воздушного транспорта (далее - Росавиация).

Решением от 07.09.2004 г., оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.11.2004 г., в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемая сделка не нарушает специальную правоспособность истца, поскольку закрепленные Уставом виды деятельности, сводящиеся к обеспечению функционирования аэропорта, осуществляются истцом посредством привлечения арендатора, что не противоречит Уставу. Суды пришли к выводу о соответствии договора аренды требованиям п. 2 ст. 295 ГК РФ, поскольку на момент его заключения действовал Указ Президента РФ от 14.10.1992 г. N 1231, в соответствии с которым Комитет по управлению имуществом Московской области был уполномочен согласовывать сделки по передаче в аренду федерального имущества, закрепленного за унитарными предприятиями, без дополнительных поручений Мингосимущества России. Также судами указано, что движимое и недвижимое имущество, являющееся объектом аренды по оспариваемому договору, не может рассматриваться как предприятие (имущественный комплекс), в связи с чем ст. 656 ГК РФ не подлежит применению.

В кассационных жалобах Росимущество и Росавиация просят указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить. В обоснование жалоб заявители ссылаются на несоответствие оспариваемого договора требованиям ст.ст. 49, 295, 656 ГК РФ и неприменение судами подлежащих применению ст.ст. 168, 170 ГК РФ.

В отзыве ЗАО "Международный аэропорт "Домодедово" просит оставить жалобу Росимущества без удовлетворения, ссылаясь на соответствие выводов судов об отсутствии оснований для применения ст.ст. 49, 168, 170, 295, 656 ГК РФ фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона.

Минимущество МО в отзыве указывает на законность вывода судов о наличии у Комитета по управлению имуществом Московской области полномочий на согласование оспариваемого договора. При этом третье лицо просит рассмотреть жалобу без участия его представителя, оставляя вопрос об удовлетворении жалобы на усмотрение суда.

ГУП "Администрация аэропорта "Домодедово", Государственная служба Гражданской авиации и ФГУП "Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)" отзывы на кассационные жалобы не представили.

В заседании суда кассационной инстанции представители Росимущества и Росавиации поддержали доводы жалоб.

Представители ГУП "Администрация аэропорта "Домодедово" оставили вопрос об удовлетворении жалоб на усмотрение суда.

Представители ЗАО "Международный аэропорт "Домодедово" возражали против удовлетворения жалоб по мотивам, изложенным в отзыве.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания Государственная служба Гражданской авиации и ФГУП "Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)" явку представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон и третьих лиц, обсудив доводы жалоб, и отзывов на них, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции считает обжалуемые решение и постановление подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами, между ГУП "Администрация аэропорта "Домодедово" (арендодатель) и ЗАО "Международный аэропорт "Домодедово" (арендатор) по согласованию с Комитетом имущества Московской области был заключен договор от 13.05.1998 г. N 01 на аренду имущественного комплекса аэродрома "Домодедово" на срок 75 лет для технической эксплуатации аэродрома, его радио-, электро-, светотехнического оборудования, технических средств обеспечения авиационной безопасности, организации управления воздушным движением в зоне ответственности аэропорта, контроля за обеспечением безопасности полетов, планирования и координирования полетов воздушных судов в зоне аэродрома, их стоянки и обслуживания, установления режима работы аэропорта.

Объект аренды является федеральным имуществом и закреплен в хозяйственном ведении истца.

Принимая решение об отказе в иске, суды исходили из того, что оспариваемый договор соответствует ст. 49 ГК РФ и не нарушает специальную правоспособность истца. Данный вывод мотивирован тем, что предусмотренные Уставом виды деятельности, сводящиеся к обеспечению функционирования аэропорта, осуществляются истцом посредством привлечения арендатора, что не противоречит Уставу.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод не основанным на требованиях ст. 49 ГК РФ.

В соответствии со ст.ст. 49, 113, 114, 295 ГК РФ собственник унитарного предприятия на праве хозяйственного ведения создает данное предприятие и наделяет его имуществом для осуществления определенных собственником видов деятельности (специальная правоспособность).

Судами установлено, что истец является государственным унитарным предприятием, созданным на основании распоряжения Правительства РФ от 03.10.1996 г. N 1636-р путем реорганизации в порядке разделения государственного предприятия Домодедовское производственное объединение гражданской авиации. Согласно ст. 2 Устава истца целями его деятельности являются: обеспечение функционирования аэропорта для воздушных перевозок и авиационных работ с требуемым уровнем безопасности; поддержание необходимого уровня безопасности и регулярности движения воздушных судов в зоне аэродрома; поддержание в надлежащем техническом состоянии закрепленного имущества и земельного участка территории аэропорта. Для достижения указанных целей истец вправе осуществлять "следующие виды деятельности: надзор и координация всех видов деятельности на территории аэропорта для целей авиационной безопасности и регулярности полетов в пределах полномочий, предоставленных ФАС России; техническая эксплуатация аэродрома, его радио-, электро-, светотехнического оборудования, технических средств обеспечения авиационной безопасности; организация управления воздушным движением в зоне ответственности аэропорта; организация контроля за обеспечением безопасности полетов; организация планирования и координирования полетов воздушных судов в зоне аэродрома, их стоянки и обслуживания.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату вышеназванного распоряжения N 1636-р следует читать как "от 31.10.1996 г."

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) N 8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности определенным законом иди иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики-разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в тех случаях, когда действия предприятия, в том числе и осуществленные в порядке требований п. 2 ст. 295 ГК РФ, по отчуждению или предоставлению в долгосрочное пользование другим лицам закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения недвижимого имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ, независимо от того, совершены они с согласия собственника (уполномоченного им органа) или самостоятельно предприятием.

Исходя из анализа вышеназванных норм и разъяснений, данных Пленумами ВАС РФ, положениями ст. 49 ГК РФ установлен запрет на совершение унитарным предприятием действий по предоставлению в долгосрочное пользование другим лицам закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения имущества непосредственно участвующего в производственном процессе предприятия, в случае если такие действия приводят к невозможности использования закрепленного имущества по целевому назначению именно унитарным предприятием в рамках его уставной деятельности.

Поскольку судами установлено, что заключение оспариваемого договора привело к невозможности эксплуатации истцом находящегося в хозяйственном ведении имущества и осуществления уставных видов деятельности им непосредственно, суд кассационной инстанции считает вывод судов о соответствии оспариваемого договора положениям закона не основанным на требования ст. 49 ГК РФ.

Договор аренды от 13.05.1998 г. N 01 заключен с нарушениями положений ст. 49 ГК РФ, в связи с чем является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ.

Учитывая, что судами полно и всесторонне установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но не применены подлежащие применению ст.ст. 49, 168 ГК РФ, суд кассационной инстанции на основании п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с вынесением постановления об удовлетворении иска.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 07.09.2004 г. Арбитражного суда Московской области и постановление от 15.11.2004 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-11347/03 отменить, иск удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды имущества аэродромного комплекса от 13.05.1998 г. N 01, заключенный между ГУЛ "Администрация аэропорта "Домодедово" и ЗАО "Международный аэропорт "Домодедово".