Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 февраля 2005 г. N КГ-А40/481-05 Договор о переводе прав и обязанностей арендатора (перенаем) не может рассматриваться в качестве крупной сделки, в связи с чем отказ регистрирующего органа в его регистрации по основанию непредставления решения о совершении крупной сделки признан незаконным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 февраля 2005 г. N КГ-А40/481-05
(извлечение)

Государственное унитарное предприятие "Племсадпитомник" (далее - ГУП "Племсадпитомник") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными действий Московской областной регистрационной палате (далее - МОРП) по истребованию у заявителя согласия Министерства имущественных отношений Российской Федерации (далее - Минимущество России) на заключение договоров передачи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков.

В обоснование исковых требований указывалось на то, что договоры перенайма согласованы Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее - Минсельхоз России) как учредителем в подведомственности которого находится заявитель и не требуют согласования с Минимуществом России.

До принятия решения заявитель в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменил предмет требований и просил признать недействительным отказ ответчика в государственной регистрации договоров передачи прав аренды земельных участков от 07.04.2004 г. NN Z-01/04-006, Z-01/04-007, Z-01/04-008, Z-01/04-009, Z-01/04-0010.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Территориальное управление Минимущества России по Московской области (далее - ТУ Минимущества России по МО).

Решением от 11.08.2004 г., оставленным без изменения постановлением от 27.10.2004 г., иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что договоры передачи прав по договорам аренды земельных участков заключены заявителем с соблюдением требований Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 1411.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях). В связи с этим, суды пришли к выводу о несоответствии отказа МОРП в государственной регистрации договоров п. 1 ст. 20 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о госрегистрации).

В кассационной жалобе ТУ Минимущества России по МО просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами ст. 391 ГК РФ, ст. 22 ЗК РФ, ст.ст. 18, 23 Закона об унитарных предприятиях. По мнению заявителя, договоры передачи прав аренды в нарушение указанных положений закона не согласованы с собственником земельных участков, с Минимуществом России, осуществляющим полномочия собственника истца по согласованию заключаемых последним крупных сделок. Также заявитель полагает, что договоры нарушают специальную правоспособность истца как сельскохозяйственного предприятия.

В отзыве ГУП "Племсадпитомник" просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на несоответствие ее доводов положениям закона. МОРП отзыв на кассационную жалобу не представила.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Главного управления Федеральной регистрационной службы по Московской области (далее - Регистрационная служба) ходатайствовал о замене МОРП в порядке процессуального правопреемства на Регистрационную службу.

Представители ГУП "Племсадпитомник" и ТУ Минимущества России по МО против замены МОРП не возражали.

По существу кассационной жалобы представитель ТУ Минимущества России по МО поддержал ее доводы. Представитель ГУП "Племсадпитомник" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель Регистрационной службы просил жалобу удовлетворить, согласившись с ее доводами.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон и третьего лица, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ГУП "Племсадпитомник" и Минимуществом Московской области по согласованию с ТУ Минимущества России по МО заключены договоры от 22.03.2004 г. NN 26027-Z, 26028-Z, 26030-Z, 26031-Z, 26032-Z на аренду земельных участков, находящихся в государственной собственности, на срок 49 лет.

Между ГУП "Племсадпитомник" и ООО "Авилон Плюс" подписаны договоры от 07.04.2004 г. NN Z-01/04-006, Z-01/04-007, Z-01/04-008, Z-01/04-009, Z-01/04-0010 о передаче прав и обязанностей арендатора по вышеуказанным договорам аренды.

Отказ МОРП в государственной регистрации мотивирован тем, что в соответствии с п. 2 ст. 18 Закона об унитарных предприятия заявитель не вправе распоряжаться принадлежащим ему недвижимым имуществом без согласия собственника - Минимущества России. Кроме того, МОРП указало, что договоры являются крупными сделками, в связи с чем согласно ст. 23 Закона об унитарных предприятиях на их совершение также требовалось согласие собственника.

Установив, что указанные договоры согласованы с Минсельхозом России и уведомления о передаче прав и обязанностей по договорам аренды направлены 07.04.2004 г. ТУ Минимущества России по МО и Минимуществу МО, суды пришли к выводу о соблюдении заявителем при заключении вышеуказанных договоров требований закона и о недействительности отказа МОРП в их регистрации.

Данные выводы суд кассационной инстанции считает соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами ст. 391 ГК РФ, ст. 22 ЗК РФ, ст.ст. 18, 23 Закона об унитарных предприятиях не могут быть приняты во внимание как основанные на ошибочном толковании закона.

В соответствии с п. 9 ст. 22 ЗК РФ арендатор земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, вправе без согласия собственника при условии его уведомления передать права и обязанности по договору аренды, заключенному на срок более 5 лет.

Поскольку в силу ст. 3 ЗК РФ земельное законодательство имеет приоритет над гражданским в части отношений по аренде земли, то ссылка ТУ Минимущества по МО на общие положения ГК РФ о перемене лиц в обязательстве, в том числе, на ст. 391 ГК РФ, допускающую перевод долга только с согласия кредитора, несостоятельна.

Не может быть принят во внимание и довод жалобы о необходимости согласования договоров с Минимуществом России, осуществляющим полномочия собственника истца по согласованию заключаемых последним сделок с недвижимым имуществом и крупных сделок.

Договоры уступки прав и обязанностей по договорам аренды не являются сделками с имуществом, закрепленным на праве хозяйственного ведения и не могут рассматриваться в качестве крупных, поскольку наряду с уступкой права пользования земельными участками передается обязанность по уплате арендных платежей. В соответствии со ст. 23 Закона об унитарных предприятиях крупной может считаться сделка по приобретению или отчуждению имущества, в том числе, имущественного права, но не по переводу обязанности.

Судами установлено, что ГУП "Племсадпитомник" находится в ведении Департамента науки и технического прогресса Минсельхоза России. Учредителем истца является Минсельхоз России, который согласно Постановлению Правительства России от 30.12.2002 г. N 940 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" осуществляет в отношении находящихся в его ведении унитарных предприятий согласование сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга.

Поскольку Минсельхоз России согласовал договоры уступки прав и обязанностей по договорам аренды, требования ст. 18 Закона об унитарных предприятиях о согласовании с собственником сделок по уступке прав и переводу долга соблюдены.

Ссылки заявителя жалобы на нарушение договорами специальной правоспособности истца как сельскохозяйственного предприятия документально не подтверждены. Кроме того, по смыслу ст. 49 ГК РФ специальную правоспособность могут нарушать сделки с имуществом, закрепленным за предприятием на праве хозяйственного ведения.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает правомерными выводы судов о несоответствии отказа МОРП в государственной регистрации договоров п. 1 ст. 20 Закона о госрегистрации.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 11.08.2004 г. Арбитражного суда Московской области и постановление от 27.10.2004 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К2-13509/04 оставить без изменения, кассационную жалобу ТУ Минимущества России по МО - без удовлетворения.

В порядке ст. 47 АПК РФ произвести замену Московской областной регистрационной палаты на Главное управление Федеральной регистрационной службы по Московской области.