Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2018 г. N 09АП-33513/18

г. Москва

12 сентября 2018 г.

Дело N А40-11574/18

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Руссо Хеми М" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2018 г. по делу N А40-11574/18, принятое судьей Жура О.Н.,

по иску Курицына Дмитрия Аркадьевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Руссо Хеми М" (ОГРН 5077746419834)

о выплате действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании:

от истца - Пархоменко Е.А. по доверенности от 03.07.2018;

от ответчика - Ступина Т.В. по доверенности от 28.12.2017;

УСТАНОВИЛ:

Курицын Д.А. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке ст.49 АПК РФ) к ООО "Руссо Хеми М" в котором просил взыскать действительную стоимость доли в размере 14 529 200 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании ст. 395 ГК РФ, в размере 271 576 руб. 62 коп.

Представитель ответчика в суде первой инстанции возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, указывая на то, что истцом неверно рассчитана действительная стоимость его доли, поскольку в бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016 г. не учтены результаты инвентаризации, проведенной 18.02.2017 г., в результате которой выявлен факт существенного ухудшения финансового положения общества.

Оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь положениями ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Решением от 26.04.2018 г. Арбитражный суд г. Москвы иск удовлетворил, поскольку:

- установил, что истец являлся участником ООО "Руссо Хеми М" и владел долей в размере 10% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 000 руб., а 11.10.2017 г. направил в адрес ООО "Руссо Хеми М" заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале;

- факт получения 18.10.2017 г. заявления ответчиком не оспаривается;

- согласно бухгалтерской отчетности ООО "Руссо Хеми М" за 2016 г., размер чистых активов общества на 31.12.2016 г. составлял 145 292 000 руб., соответственно, размер действительной стоимости доли, принадлежавшей истцу, соответствующей 10% уставного капитала общества, равен 14 529 200 руб.;

- отклонил возражения ответчика, указав, что Уставом ООО "Руссо Хеми М" на момент выхода истца из состава участников не предусматривалось составление и представление в налоговый орган квартальной отчетности, при этом отчетность за 2016 г. сдана 25.03.2017 г., а результаты проведенной со слов ответчика 18.02.2017 г. инвентаризации, в бухгалтерском балансе за 2016 г. не отражены; не представлен и уточняющий баланс;

- бухгалтерский баланс по состоянию на 30.09.2017 г. также ответчиком суду не представлен;

- кроме того, согласно изменениям, внесенным в Федеральный закон "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 г. Федеральными законами от 23.07.2013 N 251-ФЗ и 02.07.2013 N185-ФЗ, с 01.01.2013 обязанность составлять и сдавать в налоговую инспекцию квартальные бухгалтерские балансы отменена, в связи с чем расчет действительной стоимости доли должен осуществляться на основании баланса ответчика за 2016 - последней бухгалтерской отчетности;

- доказательств выплаты истцу действительной стоимости его доли ответчиком не представлено;

- расчет процентов за пользование чужими денежными средствами признал обоснованным, учёл, что контр-расчета процентов ответчик не представил;

- отклонил ходатайство ответчика о проведении судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли участия истца в уставном капитале ООО "Руссо Хеми М" с учетом процессуального поведения сторон и представленных суду доказательств.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать, поскольку, по мнению заявителя, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержала, просила решение отменить, жалобу удовлетворить;

представитель истца возражала против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения жалобы, поскольку иное толкование/понимание заявителями заявленных норм права не является основанием для отмены обжалуемого акта.

Довод жалобы о том, что расчет действительной стоимости доли вышедшего участника должен производиться на основании данных бухгалтерской отчетности не на 31.12.2016., а по состоянию на 30.09.2017 г. и Общество должно дополнительно рассчитать такую промежуточную отчетность - судебной коллегией отклоняется, поскольку на основании п.п.3 п. 2 Приказа Минфина России от 25.11.1998 N 56н (ред. от 06.04.2015) "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "События после отчетной даты" (ПБУ 7/98)" (Зарегистрировано в Минюсте России 31.12.1998 N 1674) событием после отчетной даты признается факт хозяйственной деятельности, который оказал или может оказать влияние на финансовое состояние, движение денежных средств или результаты деятельности организации и который имел место в период между отчетной датой и датой подписания бухгалтерской отчетности за отчетный год.

Дата подписания отчетности - 29.03.2017 г. Отчетная дата - 31.12.2016 г.

В силу п.п. 6, 7 п. 3 указанного Приказа существенное событие после отчетной даты подлежит отражению в бухгалтерской отчетности за отчетный год независимо от положительного или отрицательного его характера для организации. Событие после отчетной даты признается существенным, если без знания о нем пользователями бухгалтерской отчетности невозможна достоверная оценка финансового состояния, движения денежных средств или результатов деятельности организации. Последствия события после отчетной даты отражаются в бухгалтерской отчетности путем уточнения данных о соответствующих активах, обязательствах, капитале, доходах и расходах организации, либо путем раскрытия соответствующей информации.

В соответствии с п.п. 8, 9 п. 3 Приказа при составлении бухгалтерской отчетности организация оценивает последствия события после отчетной даты в денежном выражении. Для оценки в денежном выражении последствий события после отчетной даты организация делает соответствующий расчет. Организацией должно быть обеспечено подтверждение такого расчета. Данные об активах, обязательствах, капитале, доходах и расходах организации отражаются в бухгалтерской отчетности с учетом событий после отчетной даты, подтверждающих существовавшие на отчетную дату хозяйственные условия, в которых организация вела свою деятельность, или свидетельствующих о возникших после отчетной даты хозяйственных условий, в которых организация ведет свою деятельность, и тем самым невозможности применения допущения непрерывности деятельности к деятельности организации в целом или какой-либо существенной ее части. При этом события после отчетной даты отражаются в синтетическом и аналитическом учете заключительными оборотами отчетного периода до даты подписания годовой бухгалтерской отчетности в установленном порядке.

В Приложении к Приказу содержится Примерный перечень фактов хозяйственной деятельности, которые могут быть признаны событиями после отчетной даты.

Указанные события деятельность Общества не затрагивали; в бухгалтерской отчетности, в том числе в денежном выражении, не отражались, никаких документов, подтверждающих наступление какого-либо из указанных событий, и уточняющих данных представлено не было.

Стоимость доли Курицына Д.А. рассчитана исходя из последнего отчетного периода, за который Обществом подана отчетность в налоговые органы, и на основе данных показателей этой поданной отчетности, в связи с чем, считать расчет неверным оснований не имеется

Довод жалобы о нарушении судом порядка начисления процентов за пользование чужими денежными средствами и что расчет представленный истцом не верен - отклоняется судебной коллегией как ошибочный, основанный на неверном толковании норм действующего законодательства, при этом контр-расчет с алгоритмом расчета, который ответчик считает правильным суду не представлен.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2018 г. по делу N А40-11574/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.Н. Янина Б.В. Стешан