Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2018 г. N 16АП-2563/18

г. Ессентуки

17 сентября 2018 г.

Дело N А63-14420/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей Егорченко И.Н., Марченко О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамаевым О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Ставропольскому краю на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.05.2018 по делу N А63-14420/2016 (судья Жолудева В.Ф.),

по заявлению Ришко Игоря Степановича, г. Железноводск, Ставропольский край о включении его требований в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела N А63-14420/2016 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Стеклопластик", ст. Александрийская Георгиевского района (ИНН 2625032659, ОГРН 1062625013912),

при участии в судебном заседании: от УФНС России по СК Хапаев Х.Ш. (по доверенности от 11.09.2018), Галеев М.Г. (лично по паспорту),

в отсутствие других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

определением от 22.12.2016 в отношении ЗАО "Стеклопластик" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кошкош Г.В.

Решением от 31.07.2017 ЗАО "Стеклопластик" признано несостоятельным (банкротом) с применением процедуры конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Кошкош Г.В.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсант" N 142 от 05.08.2017.

Ришко И.С. обратился в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в общей сумме 417 330 369,02 руб. Заявитель указал, что задолженность образовалась в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договорам займа б/н от 20.09.2007, N 20/12-11/3 от 20.12.2011, б/н от 30.09.2014, б/н от 20.12.2011, а также по договорам цессий с Аргуновым А.Ю. от 01.06.2011 N04/06-11, от 01.06.2011 N 02/06-11, от 01.06.2011 N 03/06-11, ООО "Интерком Альфа" от 01.06.2011 N 02/06-11, от 01.06.2011 N 01/06-11, ООО "ИнвестСервис" от 11.04.2008 N11/04-02/У, ЗАО "Ремонт и строительство сетей "ПР и СС" от 01.06.2011 N 01/06-11/У.

В суде первой инстанции Ришко И.С. уточнил заявленные требования, просит включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 360 240 906,7 рубля, из которых 272 260 000 рублей основной долг, 87 980 906,70 рубля проценты.

Определением суда 10.05.2018 заявленные требования удовлетворены. Суд пришел к выводу о том, что материалы дела содержат достаточные доказательства наличия указанного денежного долга, заявленного Ришко И.С. ко включению в реестр требований кредиторов должника. Доказательства, подтверждающие отсутствие факта задолженности у должника перед кредитором в заявленном размере, не предоставлены.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.05.2018 по делу N А63-14420/2016, УФНС России по Ставропольскому краю обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянта, заявителем не представлено обстоятельств экономической целесообразности представления займов предприятию-должнику, а также кредитования предприятия у иных лиц. Также, уполномоченный орган считает, что в отношении заявленных требований в части предъявленных Ришко И.С. на основании договоров уступки прав требований, применим предусмотренный ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, т.к. первоначальные договора займов с заимодавцами заключены в период до 3-х лет, предшествовавший обращению в арбитражный суд с заявлением об установлении требований кредиторов. По мнению налогового органа финансовое положение Ришко И.С. не позволяло ему систематически в указанный период выдавать займы ЗАО "Стеклопластик" в заявленном объеме и приобретать права требования к ЗАО "Стеклопластик".

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.05.2018 по делу N А63-14420/2016 подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 08.11.2007 между ЗАО "Стеклопластик" и Нидерландской компанией AUTONATIONAL B.V. был заключен контракт на покупку оборудования для реализации проекта - строительство завода по производству стеклопластиковых труб в ст-це Александрийской. В соответствии с условиями контракта ЗАО "Стеклопластик", с расчетного счета перечислило на счет компании 6 658 000 Евро по платежным поручениям от 21.12.2007 - 698 000 Евро; от 31.01.2008 - 1 302 000 Евро; от 14.04.2008 - 1 489 200 Евро; от 06.06.2008 -1 268 800 Евро; от 02.02.2010 -1 900 000 Евро. Должником также оплачена доставка товара на Минераловодскую таможню в сумме 1 589 702,0 рубля, таможенный платеж в сумме 2 000 000,0 рублей, доставка из Новороссийска 265 488,32 Евро.

Указанные платежи произведены за счет получения займов на сумму 272 260 000 рубля.

20 декабря 2007 между ООО "Гран При" и должником заключен договор займа N 219, по условиям которого ЗАО "Стеклопластик" предоставлены денежные средства в размере 1 400 000 рублей, что подтверждается выпиской с расчетного счета, платежным поручением от 20.12.2007 N 458.

20 декабря 2007 между ООО "Дискавери" и должником заключен договор займа N 215, по условиям которого ЗАО "Стеклопластик" предоставлены денежные средства в размере 6 100 000 рублей, что подтверждается выпиской с расчетного счета, платежным поручением от 20.12.2007 N 228.

20 декабря 2007 между ООО "Макси трейд" и должником заключен договор займа N 217, по условиям которого ЗАО "Стеклопластик" предоставлены денежные средства в размере 6 900 000 рублей, что подтверждается выпиской с расчетного счета, платежным поручением от 20.12.2007 N 89.

09 апреля 2008 между ООО "ИнвестСервис" и должником заключен договор займа N 09/04-01/3, по условиям которого ЗАО "Стеклопластик" предоставлены денежные средства в сумме 13 860 000, что подтверждается выпиской с расчетного счета, платежным поручением от 09.04.2008 N 179.

25 декабря 2008 года между гражданином Текеевым М.А. и должником заключен договор займа N 29/12, по условиям которого ЗАО "Стеклопластик" предоставлены денежные средства в размере 75 000 000 рублей, что подтверждается выпиской по счету, платежным поручением от 29.12.2008.

29 января 2008 между ОАО "Ставрополькрайгаз" и должником заключен договор займа N 29/01-01/3, по условиям которого ЗАО "Стеклопластик" предоставлены денежные средства в размере 60 000 000 рублей, что подтверждается выпиской по счету, платежным поручением от 30.01.2008 N 765.

25 декабря 2010 между ЗАО "ПРиСС" заключен договор займа N 23/12/2010, по условиям которого ЗАО "Стеклопластик" предоставлены денежные средства в размере 109 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 26.01.2011 N 367 на сумму 30 000 000 рублей, от 18.01.2011 N 159 на сумму 10 000 000 рублей, от 12.01.2011 N 68 на сумму 30 000 000 рублей, от 02.03.2011 N 29 на сумму 39 000 000 рублей.

Право требования к ЗАО "Стеклопластик" по договору займа N 219 от 20.12.2007 в размере 1 911 390,98 рубля, из которых 1 400 000 рублей основной долг, 511 380,98 рубля проценты, ООО "Гран При" уступило Арашуковой Н.Е. на основании договора цессии N КЗ/03-04/ПД 03.03.2008, Арашукова Н.Е. уступила Аргунову А.Ю. по договору цессии N 30/04-01/У от 30.04.2009, Аргунов А.Ю. уступил Ришко И.С. по договору цессии N 04/06-11 от 01.06.2011.

Право требования к ЗАО "Стеклопластик" по договору займа N 215 от 20.12.2007 в размере 8 509 667, 12 рубля, из которых 6 100 000 рублей основной долг, 2 409 667,12 рубля проценты, ООО "Дискавери" уступило Арашуковой Н.Е. по договору цессии N03/03-05/ПД от 03.03.2008, Арашукова Н.Е. уступила Аргунову А.Ю. по договору цессии N 30/04-02/У от 30.04.2009, Аргунов А.Ю. уступил Ришко И.С. по договору цессии N 02/06-11 от 01.06.2011.

Право требования к ЗАО "Стеклопластик" по договору займа N 217 от 20.12.2007 в размере 9 625 689, 05 рубля, из которых 6 900 000 рублей основной долг, 2 725 689,05 рубля проценты, ООО "Макси трейд" уступило Арашуковой Н.Е. на основании договора цессии N03/03-02/ПД от 03.03.2008 Арашукова Н.Е. уступила Аргунову А.Ю. по договору цессии N 30/04-03/У от 30.04.2009, Аргунов А.Ю. уступил Ришко И.С. по договору цессии N 03/06-11 от 01.06.201

Право требования к ЗАО "Стеклопластик" по договору займа N 09/04-01/3 от 09.04.2008 в размере 18 795 299,18 рубля, из которых 13 860 000 рублей основной долг, 4 935 299,18 рубля проценты, ООО "ИнвестСервис" уступило Ришко И.С. по договору цессии N11/04-02/У от 11.04.2008.

Право требования к ЗАО "Стеклопластик" по договору займа N 29/12 от 25.12.2008 на сумму 99 723 106,72 рубля, из которых 75 000 000 рублей основной долг, 24 723 106,72 рубля проценты, Текеев М.А. уступил ООО "Интерком Альфа" по договору цессии N 31/12-01 от 31.12.2009, ООО "Интерком Альфа" уступило Ришко И.С. по договору цессии N 02/06-11 от 01.06.2011.

Право требования к ЗАО "Стеклопластик" по договору займа N 29/01-01/3 от 29.01.2008 на сумму 91 347 101, 51 рубля, 60 000 000 рубля, 31 347 101,51 рубля, ОАО "Ставрополькрайгаз" уступило ООО "Технополис" по договору цессии N 31/12-01/У от 31.12.2009, ООО "Технополис" уступило ООО "Интерком Альфа" по договору цессии N 29/01-01/У от 29.01.2010, ООО "Интерком Альфа" уступило Ришко И.С. по договору цессии N 01/06-11 от 01.06.2011.

Право требования к ЗАО "Стеклопластик" по договору займа N 23/12/2010 от 25.12.2010 на сумму 130 328 662,14 рубля, из которых 109 000 000 рублей основной долг, 21 328 662,14 рубля проценты, ЗАО "ПРиСС" уступило Ришко И.С. по договору цессии N 01/06-11 от 01.06.2010.

Размер задолженности ЗАО "Стеклопластик" перед Ришко И.С. составил 360 240 906,7 рубля, из которых 272 260 000 рублей основной долг, 87 980 906,70 рубля проценты.

Казанные обстоятельства послужили для заявителя основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

С учетом особенностей установления требования кредитора в процедуре конкурсного производства, предусмотренных статьей 100 Закона о банкротстве, суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц.

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания названных норм следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств, имея при этом ввиду, что в обособленных спорах в рамках дел о банкротстве применим повышенный стандарт доказывания, поскольку затрагиваются права не только сторон сделки, но и иных лиц, в том числе кредиторов должника.

Судом первой инстанции верно установлено, что денежные средства по договорам займа в размере 272 260 000 рубля были перечислены на расчетный счет предприятия, что подтверждается платежными поручениями с отметками банка об исполнении, выписками по расчетному счету, оборотно-сальдовыми ведомостями, о фальсификации которых не заявлено.

В заключении договоров займа имелась экономическая необходимость с целью использования заемных средств на покупку оборудования для реализации проекта - строительство завода по производству стеклопластиковых труб в ст-це Александрийской. Приобретение оборудования подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

В подтверждение состоявшихся уступок права требования представлены уведомления об уступках, акты сверки расчетов.

Заключенные договоры уступки права требования вступают в силу с даты подписания сторонами договоров.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что материалы дела содержат достаточные доказательства наличия указанного денежного долга, заявленного Ришко И.С. ко включению в реестр требований кредиторов должника. Доказательства, подтверждающие отсутствие факта задолженности у должника перед кредитором в заявленном размере, не предоставлены.

В соответствии со статьей 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявленные требования подлежат удовлетворению в третью очередь.

Апелляционный суд отклоняет довод уполномоченного органа о пропуске срока исковой давности по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 196, частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Кодекса).

В силу статьи 203 Кодекса течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В материалы дела представлен договор о порядке погашения задолженности от 01.10.2011, согласно пункту 3.1 которого обязательства по погашению задолженности перед Ришко И.С. должны быть исполнены в срок до 31.12.2017.

Довод апелляционной жалобы о том, что заявителем не представлено обстоятельств экономической целесообразности представления займов предприятию-должнику, также является несостоятельным. Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в заключении договоров займа имелась экономическая необходимость с целью использования заемных средств на покупку оборудования для реализации проекта - строительство завода по производству стеклопластиковых труб в ст-це Александрийской. Приобретение оборудования подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Довод жалобы о том, что финансовое положение Ришко И.С. не позволяло ему систематически в указанный период выдавать займы ЗАО "Стеклопластик" в заявленном объеме и приобретать права требования к ЗАО "Стеклопластик", подлежит отклонению. Займы Ришко И.С., предоставленные ЗАО "Стеклопластик" за период с 2007 г. по 2016 г. в заявлении от 16.04.2018 о включении в реестр требований кредиторов в размере 360 240 906,7 не включены, предметом судебного разбирательства не являлись.

Учитывая изложенное, основания для отмены принятого судебного акта отсутствуют.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.05.2018 по делу N А63-14420/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

И.Н. Егорченко О.В. Марченко