Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2018 г. N 01АП-9019/17

г. Владимир

17 сентября 2018 г.

Дело N А43-14393/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.09.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Кириловой Е.А., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляковой О.Р.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Траваллэйшн Холдингз Лтд

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.01.2018 по делу N А43-14393/2017,

принятое судьей Красильниковой Е.Л.

по заявлению Траваллэйшн Холдингз ЛТД о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Синтез ПВ" (ИНН 5249074779, ОГРН 1045206825025) задолженности в сумме 1 150 495 607,44 руб.,

при участии в судебном заседании:

от Траваллэйшн Холдингз Лтд - Алдошина И.Ю. по доверенности от 02.09.2016 сроком действия три года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Синтез ПВ" (далее - должник, ООО "Синтез ПВ") Траваллэйшн Холдингз ЛТД обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Синтез ПВ" задолженности в сумме 1 150 495 607,44 руб.

Определением от 29.01.2018 суд первой инстанции производство по делу по заявлению Траваллэйшн Холдингз ЛТД о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Синтез ПВ" 911 250 858,58 руб. и 239 244 748, 86 руб. приостановил до вступления в законную силу судебных актов:

* по исковому заявлению КБ "новый Московский Банк" к ООО "Синтез ПВ", ОАО "Синтез", ОАО АКБ "МФК" о признании договора поручительства от 30.04.2015 N 020/15/ПЮ-01 недействительным (А43-27665/2017);

* по исковому заявлению КБ "Новый Московский Банк" к ООО "Синтез ПВ", ООО "АЕ Трейд Холдинг", ОАО АКБ "МФК" о признании недействительными соглашений о переводе долга по кредитным договорам N 011/13/КЮР-01 от 18.04.2013 и N 098/12/КЮР-01 от 24.12.2012 (А43-14382/2017);

* по исковому заявлению КБ "Новый Московский Банк" к ООО "Синтез ПВ", ООО "АЕ Трейд Холдинг", ОАО АКБ "МФК" и компании Траваллэйшн Холдингз ЛТД о признании договоров уступки права требования (цессии) N 27-30 от 31.03.2017 недействительными (А40-183855/2017).

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Траваллэйшн Холдингз Лтд обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 29.01.2018 и принять по делу новый судебный акт, ввиду неправильного применения норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы считает, что правовые основания для приостановления производства по настоящему обособленному спору отсутствуют.

В судебном заседании представитель Траваллэйшн Холдингз ЛТД поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

На основании статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Первый арбитражный апелляционный суд откал в признании полномочий Бутова Е.И. на участие в рассмотрении апелляционной жалобы в связи с неподтверждением надлежащим образом своих полномочий на представление интересов временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Синтез ПВ" Абышева Сергея Михайловича.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.04.2015 между ООО "Синтез ИВ" и АКБ "Международный Финансовый Клуб" был заключен договор поручительства N 020/15 ГПО-01 (с учетом дополнительного соглашения N1 от 29.01.2016), в соответствии с условиями которого. ООО "Синтез ПИ" приняло на себя обязательства поручителя за ОАО "Синтез" по кредитному договору N0О4/1 ЗКЮР-01 от 20.02.2013 с учетом дополнительных соглашений на сумму 200 000 руб. (основной долг), а также процентам, в размере ключевой ставки Банка России, заключенным ранее указанным Панком с ООО "АЕ Трейд Холдинг".

31.03.2017 между Банком "МФК" и компанией Траваллэйшн Холдингз ЛТД был заключен договор цессии (уступки права требования) N 26, в соответствии с условиями которого права требования взыскания задолженности в размере 239 244 748,86 руб.. в том числе: основной долг - 200 000 000 руб., проценты но кредиту до 3 1.03.2017 г. - 39 244 748.86 руб., принадлежавшие Банку, были уступлены Заявителю.

30.04.2015 между ООО "Синтез ИВ" и АКБ "Международный Финансовый Клуб" были заключены дополнительные соглашения о переводе долговых обязательств ООО "АЕ Трсйд Холдинг" перед ОАО "АКБ "МФК" по кредитным договорам N 011/13/КЮР-01 от 18.04.2013 и N098/12/КЮР-01 от 24.12.2012.

31.03.2017 между Банком "МФК" и компанией Траваллэйшн Холдингз ЛТД были заключены договоры цессии N N 27-30 (уступки права требования), в соответствии с условиями которых права требования взыскания задолженности в размере 911 250 858.58 руб. принадлежавшие Банку, были также уступлены компании Траваллэйшн Холдингз ЛТД.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.08.2017 в отношении ООО "Синтез ПВ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Абышев Сергей Михайлович.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника

опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.08.2017.

Заключение договоров цессии от 31.03.2017 N 26 и от 31.03.2017 NN 27-30 послужило основанием для обращения Траваллэйшн Холдингз ЛТД в арбитражный суд с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Синтез ПВ" задолженности в размере 239 244 748, 86 руб. и 911 250 858,58 руб.

Определением суда от 16.11.2017 требования Траваллэйшн Холдингз ЛТД к ООО "Синтез ПВ" о включении в реестр требований кредиторов 239 244 748, 86 руб. и 911 250 858,58 руб. объединены в одно производство.

Определением суда от 16.11.2017 к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены: ОАО "Синтез", ООО "АЕ Трейд Холдинг".

От временного управляющего должника Абышева С.М. поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-183855/2017 о признании недействительными договоров уступки нрава требования (цессии) N 27-30 от 31.03.2017, заключенных между ОАО АКБ "МФК" и компанией Траваллэйшн Холдингз ЛТД.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в п.26 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требовании кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств. Обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 ЛПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В ч. 9 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Как установлено судом первой инстанции, в производстве Арбитражного суда Нижегородской области с 24.08.2017 (т.е. до даты принятия к производству заявления об установлении требований в реестр кредиторов) в рамках дела N А43-27665/2017 находилось исковое заявление КБ "Новый Московский Банк" к ООО "Синтез ПВ", ОАО "Сите. -. ОАО АКБ "МФК" о признании недействительным договора поручительства от 30.04.2015 N 020/15 ПЮ-01.

На дату судебного заседания (24.01.2018 г) итоговый судебный акт по делу N А43-27665/2017 в законную силу не вступил.

В производстве Арбитражного суда Нижегородской области с 29.05.2017 (т.е. до введения в отношении Должника процедуры наблюдения и, следовательно, до даты принятия к производству заявления об установлении требований в реестр кредиторов) в рамках дела N А43-14382/2017 находится исковое заявление КБ

"Новый Московский Банк" к ООО "Синтез ПВ", ООО "АЕ Трейд Холдинг", ОАО АКБ "МФК" о признании недействительным соглашений о переводе на ООО "Синтез ПВ" долга по кредитным обязательствам ООО "АЕ Трейд Холдинг" перед АКБ "МФК" по кредитным договорам N 011/13/КЮР-01 от 18.04.2013 и N098/12/КЮР-01 от 24.12.2012 и применении последствий недействительности сделок.

На дату судебного заседания (24.01.2018 г) итоговый судебный акт по делу N А43-27665/2017 в законную силу не вступил.

Кроме того, определением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-183855/2017 от 20.10.2017 г. к производству Суда принято исковое заявление КБ "Новый Московский Банк" к ООО "Синтез ПВ". ООО "АЕ Трейд Холдингз". ОАО "АКБ "МФК" и компании Траваллэйшн Холдингз ЛТД о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) N 27-30 от 31.03.2017 г.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в результате рассмотрения вышеуказанных дел могут быть установлены обстоятельства недействительности сделок, заявленных в качестве основания требования.

Поскольку соглашения о переводе долга по кредитным договорам и договор поручительства от 30.04.2015 г. определены временным управляющим в качестве подозрительных сделок должника и подлежащих оспариванию но специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, разрешение вопроса по заявлению компании Траваллэйшн Холдингз ЛТД до рассмотрения вышеуказанных дел в порядке искового производства, приведет к увеличению обособленных судебных споров в рамках дела о банкротстве, а также увеличению дополнительных затрат на проведение процедуры и увеличению срока проведения процедуры и, следовательно, к ущемлению прав и законных интересов кредиторов ООО "Синтез ПВ". т.к. погашение текущих обязательств будет уменьшать возможность максимального удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях приостановил производство по делу.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о приостановлении производства по делу не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.01.2018 по делу N А43-14393/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Траваллэйшн Холдингз Лтд - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.А. Кирилова И.А. Смирнова