Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2018 г. N 13АП-18632/18

г. Санкт-Петербург

17 сентября 2018 г.

Дело N А56-8723/2017/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей Н.В.Аносовой, И.Г.Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.В.Вовчок,

при участии:

от конкурсного управляющего: Ростоми О.Н. по доверенности от 06.06.2017,

от ООО "УК "Медный элемент": Кочетковой Т.А. по доверенности от 25.12.2017, Рычковой Г.М. по доверенности от 25.12.2017, Голубева Д.В. по доверенности от 04.10.2017,

от ООО "ТД "Трансэлектромаш": Савостьяновой С.В. по доверенности от 09.10.2017,

от ООО "Модуль-Мет": Иванова П.Ю. по доверенности от 03.11.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18632/2018) конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2018 по делу N А56-8723/2017/сд.1 (судья Герасимова Е.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Ольгина А.В.

к ООО "УК "Медный элемент"

о признании недействительной сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ",

установил:

решением арбитражного суда от 23.05.2017, резолютивная часть которого оглашена 17.05.2017, требования ООО "ТЭМ-инвест" к ООО "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ" в размере 380250 руб. признаны обоснованными, ООО "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ольгин Александр Валерьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.05.2017 N 93.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 29.03.2016 N 006/16, от 11.04.2016 N 007/16 и от 12.04.2016 N 008/16, заключенных между должником и ООО "Управляющая компания "Медный элемент"; о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника оборудования, переданного по спорным сделкам.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Суд пришел к выводу, что наличие совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказано.

Конкурсным управляющим подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить и принять по делу новый судебный акт - удовлетворить заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 29.03.2016 N 006/16, от 11.04.2016 N 007/16 и от 12.04.2016 N 008/16, заключенных между должником и ООО "Управляющая компания "Медный элемент"; о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника оборудования, переданного по спорным сделкам. Ссылался, что в нарушение частей 1, 2 и 4 статьи 71 АПК РФ суд не оценил достаточность и взаимную связь доказательств, представленных конкурсным управляющим в обоснование наличия необходимых условий для признания сделки недействительной - в их совокупности. Судом не оценены показания бывшего руководителя должника Ежова В.С., данные им в ходе судебного разбирательства, согласно которым бухгалтерский баланс не соответствовал действительности и в него были заложены недостоверные сведения с целью получения кредита в Северо-Западном банке ПАО "Сбербанк России". Суд придал существенное значение тому обстоятельству, что оспариваемые сделки совершены на возмездной основе. В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий по данному обстоятельству сформулировал свою процессуальную позицию со ссылкой п. 1.3. "Обзора судебной практики, за 3 квартал 2017 года по спорам в делах о банкротстве", утвержденного письмом ФНС от 29.11.2017, согласно которому по спорам о сделках, направленных на нанесение ущерба кредиторам, не изучается вопрос о равноценном представлении, тем более в ситуации, когда денежные средства, полученные от сделки, были направлены некоторым кредиторам, частично на аффилированные (как также указывал ответчик в своих возражениях) с должником лица. Действительно, разница между стоимостью оборудования по оспариваемым договорам купли-продажи и общей суммой, оплаченной ООО "Управляющая компания "Медный элемент" напрямую кредиторам должника в сумме более 60000000 руб., перечислена на расчетный счет должника. Однако, согласно картотеке арбитражных дел, базы данных ФССП, а также на основе сведений, поступивших в ответах на запросы от ФССП, судебного участка N 76 г. Санкт-Петербурга, ФНС РФ и бухгалтерской отчетности, на момент совершения оспариваемых сделок должник имел задолженность перед кредиторами не менее 102023219,88 руб. Общая сумма требований всех кредиторов значительно превышала цену оспариваемых договоров. Доказательств наличия у должника денежных средств до совершения оспариваемых сделок в материалы дела ответчиком не представлено, и конкурсным управляющим таких сведений не обнаружено. После совершения оспариваемых сделок было отчуждено все имущество должника, должник через непродолжительное время прекратил свою деятельность, стал отвечать признаку недостаточности имущества. без данного имущества/оборудования должник не мог вести хозяйственную деятельность, которую и прекратил сразу после прекращения арендных отношений в августе 2016 года. Продажа всего имущества должника и преимущественное погашение требований части кредиторов привело к тому, что остальные кредиторы утратили возможность какого-либо удовлетворения своих требований. На вопрос суда представитель пояснил, что платежи в адрес иных лиц оспаривались, но в удовлетворении заявлений было отказано.

ООО "ТД "Трансэлектромаш" и ООО "Модуль-Мет" поддержали конкурсного управляющего, апелляционную жалобу просили удовлетворить, полагая, что суд не оценил достаточность и взаимную связь доказательств, представленных конкурсным управляющим в обоснование наличия необходимых условий для признания сделки недействительной.

ООО "УК "Медный элемент" (далее - ответчик, ООО "УК "МЭлт") по обособленному спору возражало относительно апелляционной жалобы, ссылаясь, что оснований для признания сделки недействительной не имелось, поскольку предоставлено равноценное встречное предоставление, занижение цены сделки конкурсным управляющим не заявлялось, распоряжение причитающимися должнику денежными средствами по его (должника) усмотрению в сферу ответственности ответчика не входит. При этом действуя разумно и добросовестно, ответчик не имел возможности знать о финансовом положении должника. Подтвердил, что отдельные платежи оспаривались, но в удовлетворении заявлений было отказано.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, должником и ответчиком заключены договоры купли-продажи оборудования от 29.03.2016 N 006/16, от 11.04.2016 N 007/16 и от 12.04.2016 N 008/16.

В соответствии с п. 2.1 договора N 006/2016 от 29.03.2016 должник продал ООО "УК "МЭлт" оборудование на общую сумму 4578400 руб.; в соответствии с п. 2.1 договора N 007/2016 от 11.04.2016 должник продал ООО "УК "МЭлт" оборудование на общую сумму 125122480 руб.; в соответствии с п. 2.1 договора N 008/2016 от 12.04.2016 должник продал оборудование на общую сумму 719210 руб.

По письмам ООО "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ" часть платежей по оспариваемым договорам купли-продажи осуществлены напрямую кредиторам ООО "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ": ООО "ТД Экомет" на сумму 4576704 руб. 91 коп. платежным поручением N 1 от 31.03.2016 по договору купли-продажи N 006/16 от 29.03.2016 по письму исх. N 052/15 от 30.03.2016 за ООО "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ" на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2014 по делу N А56-44332/2014; ООО "ТЭМ-Инвест" на сумму 1140000 руб. платежным поручением N 2 от 13.04.2016 по договору купли продажи N 007/16 от 11.04.2016 по письму исх. N 061/15 от 11.04.2016 за ООО "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ" в счет погашения задолженности и на сумму 388000 руб., платежным поручением N 47 от 27.06.2016 по договору купли продажи N 007/16 от 11.04.2016 по письму исх. N 111/15 от 24.06.2016 за ООО "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ" в счет погашения задолженности; Северо-Западный банк ПАО "Сбербанк России" на сумму 46163827 руб. 05 коп. платежным поручением N 4 от 19.04.2016 по договору купли-продажи N 007/16 от 11.04.2016 по письму исх. N 064/15 от 11.04.2016 за ООО "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ" в счет погашения кредита по кредитному договору N 1882-1-101712-МИР от 03.12.2014 и на сумму 549084 руб. 42 коп. платежным поручением N 5 от 21.04.2016 по договору купли-продажи N 007/16 от 11.04.2016 по письму исх. N 074/16 от 20.04.2016 за ООО "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ" в счет оплаты процентов по кредитному договору N 1882-1-101712-МИР от 03.12.2014; ООО "ЛИСТ СПб" 7380000 руб. платежным поручением N 27 от 31.05.2016 по договору купли-продажи N 007/16 от 11.04.2016 по письму исх. N101/16 от 30.05.2016 за ООО "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ" в счет возврата аванса по договору N 005/15 ТЭМ-ДП от 27.08.2015; ООО "ТД "ТЭМ" 165000 руб. платежным поручением N 71 от 26.08.2016 по договору купли-продажи N 007/16 от 11.04.2016 по письму исх. N112/16 от 24.06.2016 за ООО "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ" в счет погашения задолженности; ООО "ОМЗ-Спецсталь" 7107600 руб. по договору купли-продажи N 007/16 от 11.04.2016 за ООО "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ" по договору аренды имущества N 201 6500/11-68 от 25.10.2012.

В результате заключения и исполнения оспариваемых договоров купли-продажи из денежных средств, оплаченных ООО "Управляющая компания "Медный элемент" напрямую кредиторам должника, удовлетворены требования кредиторов должника на общую сумму 67 470 216 руб. 38 руб. Разница между стоимостью оборудования по оспариваемым договорам купли-продажи и общей суммой, оплаченной ООО "Управляющая компания "Медный элемент" напрямую кредиторам должника в сумме более 60000000 руб., перечислена на расчетный счет ООО "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ"

Считая, что оспариваемые сделки были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и подлежат признанию недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что оспариваемые сделки совершены на возмездной основе, расчеты за имущество, реализованное по оспариваемым сделкам, осуществлены в полном объеме, довод о причинении вреда имущественным правам кредиторов не подтвержден, и оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Конкурсный управляющий не доказал наличия совокупности обстоятельств, на которых основывал своё требование. Согласно пункту 6 Пленума N 63 само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из представленного конкурсным управляющим бухгалтерского баланса на конец 2015 года, нераспределённая прибыль должника составляла 1347000 руб. Как следует из выписки о движении денежных средств по расчётному счёту N 40702810600000001722, открытому в ПАО "БАНК УРАЛСИБ", движение денежных средств было. Большая часть денежных средств, поступивших от ответчика должнику за приобретенное оборудование, направлялись на расчёты с ООО "ТД "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ" и ООО "ТЭМ-Инвест" где 100% владельцем и руководителем был Ежов В.С., что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ о должнике, ООО "ТД "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ" и ООО "ТЭМ-Инвест", имеющимися в материалах дела. Однако указанные действия единоличного исполнительного органа должника не могут быть поставлены в вину ответчику, исполнившему свои обязательства по договорам купли-продажи по согласованной цене, нерыночность которой не оспаривалась. Конкурсный управляющий не опровергал, должник получил равноценное встречное предоставление. Бывший руководитель должника Ежов В.С., давая объяснения в судебном заседании, состоявшемся 22.11.2017, также заявлял, что цена оспариваемых сделок была очень выгодной для ООО "ТРАНСЭЛЕКТРОМАШ".

Как следует из представленных ООО "УК "МЭлт" платежных поручений, в результате исполнения оспариваемых сделок размер встречного предоставления составил 130420090 рублей. Расчеты по оспариваемым сделкам произведены в полном объеме. Непосредственно на свои расчётные счета должник получил вместо отчуждённого имущества денежные средства в размере 59823442,63 рублей. Помимо этого, из денежных средств, оплаченных ООО "УК "МЭлт" в процессе исполнения оспариваемых сделок, получили удовлетворение своих требований ряд кредиторов должника. ООО "УК "МЭлт" перечислило кредиторам должника по его письменным указаниям сумму в размере 67470216,38 руб.

Платежи третьи лицам оспаривались по признакам недействительности, но таковые не были установлены.

Конкурсный управляющий не доказал факта причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок. Под вредом в соответствии со ст. 2 Закона понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. В результате совершения оспариваемых сделок уменьшения стоимости или размера имущества должника не произошло т.к. по указанным сделкам встречное исполнение было равноценным и было получено должником в полном объеме, размер имущественных требований должника также не увеличился.

При этом конкурсный управляющий не представил доказательств причинно-следственной связи между совершенными сделками и ухудшением финансового состояния должника.

В соответствии со ст. 61.7 Закона суд вправе отказать в признании сделки недействительной, в случае если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки. Как указал ответчик и не опровергнуто участвующими в деле о банкротстве лицами, в случае признании сделок недействительными в конкурсную массу будет возвращено имущество на сумму примерно 80000000 рублей, а у должника возникнут дополнительные обязательства на сумму 130420090 рублей.

Довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемые сделки привели к выбытию из собственности должника имущества, без которого невозможна основная хозяйственная деятельность (производство меди), отклонен как противоречащий фактическим обстоятельствам, так как в 2016 году после заключения оспариваемых договоров должник продолжал осуществлять основной вид своей экономической деятельности на условиях аренды при установленных фактах незаконного предпринимательства до отчуждения оборудования приговором суда от 08.08.2017 по делу N 1-292.

Довод конкурсного управляющего о том, что оборудование составляет единый производственный комплекс, является однородным и имеет технологическую взаимосвязь, не подтвержден доказательствами, а также данными из ЕГРП, так как должник не регистрировался как единый производственный комплекс в порядке статьи 132 ГК РФ.

Поскольку совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 21.06.2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Н.В. Аносова И.Г. Медведева