Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2018 г. N 13АП-19899/18

г. Санкт-Петербург

19 сентября 2018 г.

Дело N А26-10717/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Соколова Ю.Л. по доверенности от 03.09.2018 г.

от ответчика: представитель Малынов Е.С. по доверенности от 16.05.2016 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19899/2018) ООО "Габбро плюс" в лице конкурсного управляющего Райкова Н.В.

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.05.2018 г. по делу N А26-10717/2017 (судья Дружинина С.И.), принятое

по иску ООО "Габбро плюс"

к ООО "ДЕЛЬТА-БЛОК" о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Габбро плюс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" (далее - ответчик) о взыскании, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 5 000 000 руб. стоимости проекта разработки карьера по добыче блочного камня на месторождении габбро-диабазов "Маварское".

Решением суда от 25.05.2018 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Габбро плюс" (в лице конкурсного управляющего Райкова Н.В.) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы истец указал, что у суда не имелось оснований для отказа в иске со ссылкой на намерение ООО "Габбро Плюс" передать безвозмездно проектную документацию, поскольку ни один из имеющихся в деле документов не содержит указания на безвозмездную передачу проектной документации, что подтверждается, по мнению истца, протоколом N 1 от 16.12.2014 г. о создании дочернего Общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок", который содержит сведения о формировании уставного каптала денежными средствами.

Кроме того, истец полагает, что договор образования юридического лица является предварительным договором и не может устанавливать для сторон каких-либо иных обязательств, в том числе обязанности передать имущество, кроме обязательства сторон заключить будущий договор. В рассматриваемом случае учредительный договор о создании ООО "Дельта Блок" свидетельствует о достижении сторонами в окончательной форме договорённостей, касающихся деятельности ООО "Дельта Блок", а именно - о формировании уставного капитала Общества денежными средствами без внесения в уставный капитал каких-либо иных имущественных или неимущественных вкладов, в связи с чем данный документ также не может быть положен в основу решения об отказе в иске.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, на основании распоряжения Территориального агентства по недропользованию по Республике Карелия от 01.11.2005 г. N 93-р (л.д. 72 т.1) ООО "Габбро плюс" предоставлено право пользования участком недр "Маварский" для геологического изучения и добычи блочного камня с целью производства блоков на срок до 30.10.2030 г.

ООО "Габрро плюс" получило лицензию серия ПТЗ N 01282 ТР на право пользования недрами с целевым назначением и видами работ: геологическое изучение и добыча блочного камня на участке недр "Маварский" с целью производства блоков; срок окончания лицензии 30.10.2030 г. (л.д. 69-70 т.1).

01.11.2014 г. ООО "Дельта-Строй" и ООО "Габрро плюс" заключили договор о совместной деятельности (л.д. 94-95 т.2) в целях освоения и разработки месторождения габбро-диабазов (блочного камня) "Маварское", согласно пункту 1.3 которого для совместных целей стороны образуют предприятие (общество с ограниченной ответственностью).

Решением общего собрания участников ООО "Габбро плюс" от 12.12.2014 г. (л.д. 98-99 т.2) одобрено учреждение дочернего общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" с долей участия 51% в уставном капитале; а также одобрен переход права пользования недрами на участок недр "Маварский" и переоформление лицензии на пользование недрами от ООО "Габбро плюс" к ООО "Дельта-Блок" в соответствии с абзацем 6 части 1 статьи 17.1 Закона о недрах.

16.12.2014 г. ООО "Дельта-Строй" и ООО "Габбро-плюс" заключили договор о создании ООО "Дельта-Блок".

Учредительное собрание приняло решение, оформленное протоколом N 1 от 16.12.2014 г. (л.д. 144 т.2), о создании ООО "Дельта-Блок" с образованием уставного капитала в размере 10 000 руб.

По факту создания ООО "Дельта-Блок", ООО "Габбро плюс" передало вновь созданному обществу по акту приема-передачи от 28.01.2015 г. (л.д. 106 т. 2) отчет о результатах геологоразведочных работ, проведенных на Маварском месторождении габбро-диабаза (блочный камень) в Суоярвском районе Республики Карелия в 2005 - 2008 (текст и текстовые материалы - 1 книга, графические приложения - 1 папка) - 1 экз.; проект карьера по добыче блочного камня на месторождении габбро-диабаза Маварское в Суоярвском районе Республики Карелия (пояснительная записка - том 1, чертежи - том 2, охрана окружающей природной среды - том 3, обоснование границ отвода - том 4) - 1 экз.

В соответствии с указанным актом проектная документация передается согласно протоколу N 1 учредительного собрания ООО "Дельта-Блок" от 16.12.2014 г. для продолжения деятельности на участке недр "Маварский".

Кроме того, ООО "Габбро плюс" выдало согласие на переоформление права пользования недрами на ООО "Дельта-Блок" (л.д. 82 т.2) в порядке абзаца 6 статьи 17.1 Закона о недрах, а ООО "Дельта-Блок" 28.01.2015 г. обратилось в Министерство по природопользованию и экологии Республики Карелия с заявкой на переоформление права пользования недрами (л.д. 87-88 т.2).

ООО "Дельта-Блок" выдана лицензия на пользование недрами серия ПТЗ N 80224 ТР на срок до 30.10.2030 г. (л.д. 146 т.2).

Вместе с тем, полагая, что передача ответчику по акту приема-передачи технической документации от 28.01.2015 г. отчета о результатах геологоразведочных работ и проекта разработки карьера по добыче блочного камня на месторождении Маварское является одноразовой сделкой купли-продажи, ООО "Габрро плюс" претензией от 26.05.2017 г. (л.д. 144-145 т.1) предложило ООО "Дельта-Блок" согласовать указанную сделку и оплатить стоимость переданной проектной документации в размере 6 709 000 руб.

Поскольку указанная претензия осталась без удовлетворения, ООО "Габбро плюс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме, руководствуясь при этом статьями 67.3, 160, 432, 434, 454, 455 Гражданского кодекса РФ, статьями 11, 17.1 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" (далее - Закон о недрах), положениями пунктов 4, 6.2 постановления Правительства Республики Карелия от 14.07.2010 N 138-П "О Порядке переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения на территории Республики Карелия".

При этом суд отклонил довод истца о заключении сторонами разовой сделки купли-продажи проектной документации, оформленной актом приема-передачи от 28.01.2015 г., поскольку приняв решение о создании дочернего общества с целью продолжения деятельности на месторождении "Маварское", ООО "Габбро плюс" передало спорную проектную документацию на основании протокола N 1 учредительного собрания ООО "Дельта-Блок" от 16.12.2014 г. для продолжения деятельности на участке недр "Маварский", что следует из акта приема-передачи от 28.01.2015 г.

Учитывая, что иных доказательств, подтверждающих намерения сторон на совершение сделки купли-продажи, в материалы дела не представлено, а истец лишь в претензии от 26.05.2017 г. предложил ООО "Дельта-Блок" согласовать сделку по передаче спорной проектной документации и выплатить за нее стоимость, определенную на основании отчета о рыночной стоимости, определенной ООО "Карельская оценочная компания", суд пришел к выводу об отсутствии у сторон намерений заключить сделку купли-продажи при подписании акта от 28.01.2015 г.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что права пользования недрами, полученными на основе лицензии, могут отчуждаться или переходить от одного лица к другому в той мере, в какой их оборот допускается федеральными законами согласно Закону "О недрах". Способы передачи права недропользования свидетельствуют о том, что законодатель признает это право частью имущества (совокупности прав и обязанностей) недропользователя. В этом смысле за правом недропользования согласно статье 128 Гражданского кодекса РФ признается статус имущественного права (имущества). Право пользования участком недр, подтвержденное полученной лицензией, может быть передано непосредственно от организации - владельца этого права учрежденной им дочерней организации при соблюдении условий, установленных Законом "О недрах". Земля согласно гражданскому законодательству относится к имуществу (объектам недвижимости). Лицензия оформляет право пользования участком недр земли, то есть право пользования имуществом - имущественное право. Согласно позиции Министерства финансов Российской Федерации, изложенной в письме N 03-03-04/1/568 от 10.07.2006 нематериальный актив в виде права пользования недрами, полученный дочерней компанией, будет являться имуществом (имущественным правом), полученным в виде взноса (вклада) в уставный (складочный) капитал организации.

Поскольку совершение сделки по внесению в уставной капитал в качестве вклада как материальных, так и нематериальных активов не только не противоречит каким-либо императивным нормам, но и предусмотрено законодательством, и в данном случае материалами дела подтверждается намерение совершить именно такую сделку (а не какую-либо иную), подлежат отклонению доводы жалобы о заключении сторонами разовой сделки купли-продажи путем передачи отчета о результатах геологоразведочных работ и проекта разработки карьера по добыче блочного камня на месторождении Маварское.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.05.2018 г. по делу N А26-10717/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Габбро Плюс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина