Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2018 г. N 09АП-39548/18

г. Москва

17 сентября 2018 г.

Дело N А40-4719/18

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Жинкиной С.В. и Рукосуева В.Е.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 июня 2018 года по делу N А40-4719/18, принятое судьей Ждановой Ю.А.,

по иску Закрытого акционерного общества "Дорога" (ОГРН 1027801532065) к Закрытому акционерному обществу "Регистроникс" (ОГРН 1027700018015); Рукосуеву Валентину Евгеньевичу и Жинкиной Светлане Васильевне

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца - Устинов И.В по доверенности от 11.01.2017;

от ответчиков: от ЗАО "Регистроникс" - Козлов А.В по доверенности от 13.06.2018; от Рукосуева В.Е по доверенности от 02.07.2018, от Жинкиной С.В - Трофимов М.Н по доверенности от 31.10.2017;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Дорога" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО " Регистроникс ", Рукосуеву В.Е., Жинкиной С.В. в котором просило признать договор купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" от 16.03.2017 г. и предварительный договор купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" от 22.02.2017 г незаключенными или недействительными; признать сделку заключенной от имени Жинкиной С.В.; рассмотреть вопрос о неосновательном обогащении лиц, участвующих в настоящем деле, ссылаясь на то, что:

- указанные договоры являются недействительными сделками, поскольку заключены с нарушением норм действующего законодательства;

- у ЗАО Регистроникс отсутствовала воля на подписание указанных договоров, поскольку 22.02.2017 и 16.03.2017 от имени ЗАО Регистроникс договоры подписало стороннее лицо (Жинкина С.В.), не имеющее полномочий действовать от имени ЗАО "Регистроникс";

- отчуждение активов общества нарушает права истца как мажоритарного акционера общества.

В суде первой инстанции представитель ЗАО "Регистроникс" поддержал исковые требования, представители Жинкиной СВ. и Рукосуева В.Е. против иска возражали.

Решением от 09.06.2018 г. Арбитражный суд г. Москвы исковые требования удовлетворил частично; признал недействительными предварительный договор купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" от 22.02.2017 г и договор купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" от 16.03.2017 г., заключенные между ЗАО "Регистроникс" и Рукосуевым В.Е.; взыскал с ЗАО "Регистроникс", Рукосуева В.Е. и Жинкиной С.В. в пользу ЗАО "Дорога" расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб., по 4 000 руб. с каждого, в остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Жинкина С.В. и Рукосуев Е.В. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят:

- Жинкина С.В. - отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать, поскольку при оценке решений совета директоров Общества о прекращений полномочий генерального директора выводы суда являются ошибочными, судом неверно распределены судебные расходы;

- Рукосуев Е.В. - отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать, поскольку выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители заявителей жалоб их доводы поддержали по основаниям в них изложенным, просили решение отменить, жалобы удовлетворить;

представители истца и ЗАО "Регистроникс" возражали против жалоб, по основаниям, изложенным в отзывах (приобщены к материалам дела), просили решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Проверив доводы апелляционных жалоб, отзывов, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - истец является мажоритарным акционером ЗАО "Регистроникс" (75 %).

Между ЗАО "Регистроникс" и Рукосуевым В.Е. был заключен договор купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" от 16.03.2017 г. и предварительный договор купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" от 22.02.2017 г. по условиям которого стороны обязуются в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора заключить договор купли-продажи акций ОАО "Кировский завод", указанный договор от имени ЗАО "Регистроникс" был подписан Жинкиной С.В.

Письмом ЦБ РФ N 55-2-1-13/3360 от 14.11.2016 года уведомил Жинкину С.В. о том, что приказом банка России от 10.11.2016 года N ОД-3865 аннулирован ее квалификационный аттестат серии ААN017178 по квалификации "Руководитель или контролер или специалист организации, осуществляющей клиринговую и (или) депозитарную деятельность или деятельность по ведению реестров владельцев ценных бумаг.

Приказом от 21.02.2017 года N 3 Жинкина С.В. была отстранена от должности генерального директора общества, с которым Жинкина С.В. была ознакомлена 22.02.2017 года, что подтверждается подписью Жинкиной С.В.

Решением от 28.02.2017 Совет директоров ЗАО "Регистроникс" удовлетворил заявление Жинкиной о снятии ее с должности генерального директора с 01.03.2017 года в связи с невыполнением условий контракта с работодателем, датированное 01.02.2017 года и расторжении с ней трудового договора с 01.03.2017 года.

Приказом ЗАО "Регистроникс" от 01.03.2017 года Жинкина С.В. была уволена из ЗАО "Регистроникс" и трудовой договор расторгнут.

Жинкина С.В. обратилась в суд с иском о признании незаконным решения совета директоров ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" от 28.02.2017 об удовлетворении заявления Жинкиной о снятии ее с должности генерального директора с 01.03.2017 года и расторжении с ней трудового договора с 01.03.2017 - в удовлетворении исковых требований ей было отказано, Решение вступило в законную силу.

Оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в совокупности с представленными доказательствами руководствуясь, ст. ст. 10, 11, 12, 53, 154, 166, 168, 170 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении иска, поскольку:

- установил, что решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-67913/17, вступившим в законную силу, в иске о признании незаконным решения совета директоров ЗАО "Регистроникс" от 28.02.2017 об удовлетворении заявления Жинкиной С.В. о снятии ее с должности генерального директора с 01.03.2017 и расторжении с ней трудового договора с 01.03.2017 отказано;

- установил, что подписывая предварительный договор 22.02.2017 с Рукосуевым В.Е., Жинкина С.В. была осведомлена, что отстранена от исполнения обязанностей генерального директора, подписывая договор купли-продажи от 16.03.17 - знала что ее полномочия в качестве генерального директора ЗАО " Регистроникс" прекращены путем увольнения с 01.03.17 года, соответственно, Жинкиной С.В. не являлась на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи лицом, уполномоченным на совершение указанных сделок, и не могла совершать сделки от имени ЗАО "Регистроникс";

- отклонил довод о том, что Рукосуев В. Е. полагался на данные ЕГРЮЛ - указав, что действующее законодательство не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений, так как указанный реестр является федеральным информационным ресурсом;

- установил, что 02.03.2017 между ЗАО "Регистроникс" и ЗАО "Дорога" был заключен договор мены, согласно которому акции, указанные в договоре купли-продажи от 16.03.2017, были переданы ЗАО "Дорога", что подтверждается выпиской из реестра от 07.03.2017, при этом, договор мены был подписан легитимным генеральным директором ЗАО " Регистроникс" Борисовым В.Ю. и исполнен сторонами; доказательств обжалования указанного договора или признания его недействительным в установленном законом порядке, суду не представлено;

- отклонил довод Рукосуева В. Е. о том, что он не знал, что спорные акции не принадлежат ЗАО " Регистроникс" и что Жинкина С.В. неуполномоченное лицо - указав, что в деле имеется переписка между ЗАО " Регистроникс" и Рукосуевым В. Е., в которой общество информировало ответчика о наличии в отношении общества противоправных действий, кроме того, оценил действия по приему Рукосуева В. Е. 22.02.2017 г. на должность юрисконсульта в ЗАО " Регистроникс" и получение им от общества в лице Жинкиной С.В. денежных средств в размере 470 000 руб., а 16.03.2017 года - 130.000 руб.;

- указал, что доказательств, подтверждающих заявленные требования иска о признании сделки заключенной от имени Жинкиной С.В., и о рассмотрении вопроса о неосновательном обогащении, истцом суду не представлено.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку доводы жалоб их не опровергают.

Довод жалобы Жинкиной С.В. о том, что выводы суда при оценке решений совета директоров Общества о прекращении полномочий генерального директора - ошибочны - отклоняется судебной коллегией как необоснованный, противоречащий материалам дела.

Судом установлено, подтверждено представленными в дело документами, что с 21.11.2016 Жинкина С.В. не имела права возглавлять Общество ввиду аннулирования Банком России её квалификационного аттестата, а с 20.02.2017 Жинкина С.В. была отстранена от должности генерального директора и лишена полномочий действовать от имени общества решением совета директоров от 20.02.2017 на основании Приказа Банка России от 10.11.2016 N ОД-3865; с 01.03.2017 Жинкина С.В. была уволена из общества Решением совета директоров от 28.02.2017, на основании ее собственного заявления от 01.02.2017 по ее собственному желанию на основании ст.280 ТК РФ и п. 3 ст. 77 ТК РФ, что подтверждается решениями судов от 18.07.2017 по делу А40-67913/2017, от 24.11.2017 год по делу А40-47294/17-58-420, от 13.11.2017 по делу А56-117769/2017, от 24.10.2017 по делу А56-117794/2017, решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 22.11.2017 по делу N 02-1291/2017.

Довод жалобы Жинкиной С.В. о том, что судом неверно распределены судебные расходы - отклоняется апелляционной коллегией как несостоятельный ввиду неверной трактовки норм права, так согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судом удовлетворено два неимущественных требования размер госпошлины по которым составляет 12 000 руб., в связи с чем с 3-х ответчиков суд и взыскал госпошлину по 4 000 руб. с каждого.

Довод жалобы Рукосуева В.Е. о неправомерном выводе суда о злоупотреблении со стороны ответчиков - отклоняется судебной коллегией как необоснованный, противоречащий обстоятельствам дела, а так же имеющимся в материалах дела доказательствам.

Довод жалобы Рукосуева В. Е. о том, что он не знал, что спорные акции не принадлежат ЗАО " Регистроникс", а также не был осведомлен об ограничении полномочий Жинкиной С.В. - судом отклоняются как несостоятельные, поскольку выступая покупателем по сделке, в обязанности которого входит оплата 23 000 000 руб., должен был надлежащим образом проверить факт принадлежности спорных акций на момент подписания договора и легитимность генерального директора общества.

Кроме того, вышеуказанные доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и суд дал им надлежащую оценку, что и отразил в мотивировочной части решения, с которой судебная коллегия согласна.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционные жалобы по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 июня 2018 года по делу N А40-4719/18 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Б.В. Стешан Е.Н. Янина