Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2018 г. N 09АП-37500/18

г. Москва

19 сентября 2018 г.

Дело N А40-7250/18

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Савенкова О.В.

судей Панкратовой Н.И., Бондарева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Банк РСБ 24 (АО)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2018

по делу N А40-7250/18 (23-46), принятое судьей Гамулиным А.А.

по иску Банк РСБ 24 (АО) (ИНН 7706193043, ОГРН 1027739837366)

к ООО "Здравница" (ИНН 6229071080, ОГРН 1146229000280)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Федосеев Д.В. по доверенности от 12.04.2018 г.;

от ответчика: Демин А.Н., Агеева Е.В. по доверенности от 10.11.2017 г.;

УСТАНОВИЛ:

Банк РСБ 24 (АО) (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Здравница" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 16.000.000 руб., образовавшейся в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по внесению арендной платы за период с августа 2016 года по ноябрь 2017 года, включительно, и предусмотренной договором пени в размере 4.139.000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2018 по делу N А40-7250/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требований в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального и права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, заявленные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требований в полном объеме, в связи с изложенными в жалобе обстоятельствами.

Представитель ответчика возражал против требований апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 17.06.2014 между Коммерческим банком "Русский Славянский банк" (ЗАО), являющемся правопредшественником истца (арендодателем), и ответчиком (арендатором) был заключен договор аренды ( далее - Договор).

Согласно п. 1.1 Договора арендодатель обязался передать, а арендатор принять в аренду земельные участки, здание-насосную, нежилое строение, здание-склад, нежилые помещения Н1, Н2, Н3, расположенные по адресу: по адресу: Рязанская обл., г. Рязань, ул. Владимирская, д. 95.

Пунктом 1.3. Договора установлено, что недвижимое имущество предоставлено арендатору для организации деятельности по оказанию санаторно-курортных услуг, размещению, организации питания, проведению мероприятий и прочих услуг, определяемых уставными задачами арендатора.

Арендованное имущество передано арендатору 17.06.2014 по передаточному акту.

Согласно п. 3.1.1. и п. 4.2.2 Договора, арендатор обязался уплачивать арендную плату и иные платежи на условиях и в размере, предусмотренных Договором.

Пунктом 2.1 Договора установлен срок его действия до 28.09.2015.

Арендатор 24.06.2014 направил арендодателю письмо N 1371/В о необходимости проведения ремонта и монтажа охранно-пожарной сигнализации, восстановления инженерных систем.

Арендодателем согласовано проведение капитального ремонта и реконструкции спального корпуса санатория, расположенного по адресу: Рязанская обл., г. Рязань, ул. Владимирская, д. 95 за счет средств арендатора с последующим зачетом всех документально подтвержденных затрат в счет уплаты арендных платежей по договору аренды, что подтверждается удостоверенной печатью подписью на письме N 1385/В от 01.07.2014.

Согласно п. 3 дополнительного соглашения от 03.10.2014 стороны установили, что арендные платежи являются платежами арендатора за имущество, указанное в п. 1.1 Договора в рамках расчетов в соответствии с п. 2 дополнительного соглашения.

Также стороны установили, что платежами арендатора за имущество, указанное в п. 1.1 Договора, в рамках расчетов в соответствии с п. 2 дополнительного соглашения являются подтвержденные затраты арендатора на все виды ремонта арендованного имущества (т1. л.д. 127).

Сторонами подписан акт сдачи-приемки выполненных работ по капитальному ремонту и реконструкции помещений спального корпуса в нежилом помещении Н3 от 24.08.2015 на сумму 21.915.038 руб.61 коп.

Также сторонами 07.09.2015 заключено дополнительное соглашение N 3, которым продлен срок аренды до 31.10.2016 и согласован размер ежемесячного платежа в период с декабря 2015 года по октябрь 2016 года, включительно, в сумме 1.000.000 руб.

Арендодатель, полагая, что арендатор не произвел оплату арендных платежей в период с августа 2016 года по ноябрь 2017 года, включительно, на общую сумму 16.000.000 руб., направил в адрес последнего досудебную претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность.

Требования, содержащиеся в претензии, оставлены арендатором без исполнения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции установил, что стороны, заключив дополнительное соглашение от 03.10.2014, определили, что подтвержденные затраты арендатора на все виды ремонта арендованного имущества засчитываются в счет предусмотренных Договором арендных платежей.

Исходя из того, что подтвержденный ответчиком размер затрат на производство капитального ремонта превышает заявленную в иске сумму задолженности, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, в связи с чем не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Пунктом 4 ст. 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Истец, направив в адрес ответчика письмо N 1385/В от 01.07.2014 представил акцепт на проведение за счет средств арендатора ремонта, с последующим зачетом всех документально подтвержденных затрат в счет уплаты арендных платежей по договору аренды.

Также факт предоставления истцом согласия на зачет, в качестве арендных платежей по Договору, затрат, понесенных ответчиком, следует из буквального толкования п.3 дополнительного соглашения от 03.10.2014, подписанного сторонами.

В связи этим ссылка заявителя жалобы на то обстоятельство, что переданные в аренду объекты не нуждались в капитальном ремонте, является несостоятельной.

При этом судебная коллегия не может согласиться с позицией, заявленной истцом в апелляционной жалобе, согласно которой арендодатель не предоставлял согласия на зачет затрат, понесенных ответчиком при производстве капитального ремонта, в счет арендных платежей.

Частью 1 ст. 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В части 4 вышеуказанной статьи также указано, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из пункта 3 дополнительного соглашения от 03.10.2014 следует, что платежами арендатора за имущество, указанное в п. 1.1 Договора в рамках расчетов в соответствии с п. 2 дополнительного соглашения являются подтвержденные затраты арендатора на все виды ремонт арендованного имущества.

Из письма исх. N 1385/В от 01.07.2014 следует, что истцом подтверждено, что затраты ответчика, понесенные в связи с произведением ремонта, подлежат зачету в счет уплаты арендных платежей по Договору.

Также, в рамках исполнения условий Договора сторонами подписан акт сдачи-приемки выполненных работ по капитальному ремонту и реконструкции помещений, в соответствии с п. 5 которого, понесенные ответчиком на капитальный ремонт и реконструкцию спального корпуса затраты включаются в счет взаимных расчетов сторон.

Таким образом, исходя из системного толкования условий, закрепленных в п.3 дополнительного соглашения от 03.10.2014 и соотнеся их с ранее указанными документами, следует, что стороны при установлении правовой судьбы, понесенных ответчиком затрат на проведение капитального ремонта, определили, что они подлежат зачету именно в счет арендных платежей по Договору, а не в качестве иных платежей, как на то указывает заявитель жалобы.

Судебная коллегия, в опровержение довода заявителя жалобы о недоказанности размера понесенных ответчиком затрат на проведение капитального ремонта, полагает необходимым указать следующее.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком в суд первой инстанции представлены доказательства, подтверждающие объем и стоимость выполненных работ по капитальному ремонту спального корпуса, в том числе сметы, договоры подряда, счета фактуры, платежные поручения, заключения о стоимости проведенных работ и иные документы (т. 2 л.д. 1- 115, т. 3 л.д. 1-129, т. 4 л.д. 1-137, т. 5 л.д. 1-141, т. 6 л.д. 1-137, т. 7 л.д. 1-95).

Также, в материалах дела имеется подписанный сторонами акт сдачи-приемки выполненных работ по капитальному ремонту и реконструкции помещений спального корпуса в нежилом помещении Н3 от 24.08.2015 на сумму 21.915.038 руб. 61 коп.

Согласно п. 5 акта, он является основанием для включения суммы затрат, понесенных ответчиком на капитальный ремонт и реконструкцию спального корпуса в счет взаимных расчетов сторон.

Действительность данного акта истцом не оспорена, следовательно, сведения, содержащиеся в нем являются надлежащими и признанными сторонами.

Из вышеизложенных обстоятельств следует, что вывод суда первой инстанции об отсутствии на стороне ответчика задолженности по оплате арендных платежей, в связи с зачетом данной суммы в счет понесенных арендатором затрат на произведение капитального ремонта является верным.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2018 по делу N А40-7250/18 (23-46) оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Н.И.Панкратова А.В. Бондарев