Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2018 г. N 17АП-16535/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2018 г. N Ф09-5656/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

21 сентября 2018 г.

Дело N А60-33798/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Даниловой И.П.,

судей Мармазовой С.И., Мартемьянова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,

при участии:

от ООО "ЭнергопромАвтоматизация": Дубровский А.В., паспорт, доверенность от 10.05.2018;

иные лица, участвующие в деле, не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел по правилам первой инстанции заявление конкурсного управляющего Чу Эдуарда Сановича о признании договора уступки права требования от 01.07.2011 N 100, заключенного между ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) и ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674348959) недействительной сделкой; применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела N А60-33798/2013

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Стандарт-Логистика" (ОГРН 1076674033314, ИНН 6674239773),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "ЭнергопромАвтоматизация",

установил:

ООО "ЖД Партнер" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Стандарт-Логистика" (ОГРН 1076674033314, ИНН 6674239773) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2013 заявление ООО "ЖД Партнер" о признании общества с ООО "Стандарт-Логистика" несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2013 требования заявителя ООО "ЖД Партнер" признаны обоснованными, в отношении ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773, ОГРН 1076674033314) введено наблюдение, временным управляющим утвержден Чу Эдуард Санович (далее - Чу Э.С.).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 221 от 30.11.2013.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2014 в отношении ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773, ОГРН 1076674033314) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чу Э.С.

В арбитражный суд Свердловской области 19.10.2016 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Стандарт-Логистика" о признании договора уступки права требования от 01.07.2011 N 100, заключенного между ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) и ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959) недействительной сделкой.

Определением суда от 23.11.2016 года заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительным удовлетворено. Признан недействительным договор от 01.07.2011 N 100 уступки требования, заключенный между ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) и ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959). Восстановлено право требования ООО "Стандарт-Логистика" (ОГРН 1076674033314, ИНН 6674239773) к ООО "ЭнергопромАвтоматизация" (ИНН 7806367261) в размере 57 100 525,68 руб. по договору поставки от 28.07.2009 N ЭПА/26-07-09. Взыскано с ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959) в федеральный бюджет 6000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда, ООО "ЭнергопромАвтоматизация" и ООО "Юридическая компания "Цивилист" обратились с апелляционными жалобами.

Определением от 23.01.2017 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции и назначил судебное заседание на 21.02.2017.

Определением Семнадцатого арбитражного суда от 21.02.2017 рассмотрение дела отложено на 20.03.2017, в качестве ответчика привлечено ООО "Юридическая компания "Цивилист".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 года по делу N А60-33798/2013 определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2016 года по делу N А60-33798/2013 отменено, договор уступки требования от 01.07.2011 N 10, заключенный между ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) и ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959) признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Юридическая компания "Цивилист" в конкурсную массу ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) 35 001 939,52 руб.

В мотивировочной части постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 N 17АП-16535/2014-ГК по делу N А60-33798/2013, суд апелляционной инстанции, оценив совокупности все обстоятельства дела, пришел к выводу о недействительности (ничтожности) договора уступки прав требования от 15.01.2015, заключенного между ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) и Компанией на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и возможности взыскания всего полученного с Компании в конкурсную массу должника. При этом апелляционный суд указал, что стороны первоначальной сделки - договора уступки требования от 01.07.2011 N 100 являлись заинтересованными по отношению друг другу. Доказательства оплаты должнику и получения им оплаты за уступаемое право требования материалы дела и данного обособленного спора не представлены. В дальнейшем, ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674348959, цедент) понимая, что сделка может быть оспорена, заключило договор уступки от 15.01.2015, по которому уступило право требования задолженности к обществу в сумме 14 685 288 руб. 38 коп. Компании, а последняя взыскала задолженность с учетом процентов с ООО "ЭнергопромАвтоматизация".

В Семнадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заявление третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ООО "ЭнергопромАвтоматизация", о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2017 года, принятого по результатам рассмотрения апелляционной жалобы третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ЭнергопромАвтоматизация".

Заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам подано с соблюдением требований, предусмотренных статьей 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Одновременно с заявлением от ООО "ЭнергопромАвтоматизация" поступило ходатайство о приостановлении в порядке статьи 265.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2017 года в части взыскания с ООО "ЮК "Цивилист" в конкурсную массу должника 35 001 939,52 руб.

Определением суда от 01.06.2018 года в удовлетворении ходатайства третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ЭнергопромАвтоматизация" о приостановлении исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2017 года отказано. Заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ЭнергопромАвтоматизация" принято к производству Семнадцатого арбитражного апелляционного суда. Назначено рассмотрение заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам в судебном заседании Семнадцатого арбитражного апелляционного суда на 21 июня 2018 года в 09 час. 45 мин. в помещении суда по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 112, зал N 311.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 отложено судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции на 16 июля 2018 года с 14 час. 45 мин. в помещении суда по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 112, зал N 609.

Определением суда от 16.07.2018 года на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Чепурченко О.Н. на судью Мартемьянова В.И.

Определением суда от 16.07.2018 года отложено судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции на 27 августа 2018 года с 14 час. 15 мин. в помещении суда по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 112, зал N 609.

Определением суда от 27.08.2018 года на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Нилоговой Т.С. на судью Мармазову С.И. Рассмотрение дела произведено сначала.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2017 года по делу N А60-33798/2013 в части применения последствий недействительности сделки - договора уступки прав требований от 01.07.2011 N 100 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Назначено судебное заседание на 18 сентября 2018 года в 14 час. 15 мин. в помещении суда по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина,112, зал N 609.

Участвующий в судебном заседании представитель ООО "ЭнергопромАвтоматизация" в качестве последствий недействительности сделки не возражал против восстановления прав требования должника к ООО "ЭнергопромАвтоматизация" по договору поставки от 28.07.2009 N ЭПА/26-07-09. Просил приобщить к материалам дела указанный договор с приложением спецификаций и товарных накладных.

От конкурсного управляющего предложений по порядку применения последствий недействительности сделки не поступило.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу ч.3 ст.156, ст.266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие, письменных отзывов не представили.

Ходатайство ООО "ЭнергопромАвтоматизация" о приобщении дополнительных доказательств рассмотрено в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), удовлетворено.

Исследовав имеющиеся в деле и вновь представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав представителя ООО "ЭнергопромАвтоматизация" апелляционным суд приходит к следующим выводам.

Как было указано выше, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 года по делу N А60-33798/2013 определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2016 года по делу N А60-33798/2013 отменено, договор уступки требования от 01.07.2011 N 10, заключенный между ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) и ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959) признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Юридическая компания "Цивилист" в конкурсную массу ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) 35 001 939,52 руб.

В дальнейшем решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 по делу А56-70717/2015 с ООО "ЭнергопромАвтоматизация" в пользу ООО "ЮК "Цивилист" взыскано 14 685 228,39 руб. задолженности, 16396678,70 руб. пени, 2961521,60 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы задолженности 14 685 228,39 руб. начисленным по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц с 17.01.2016 по дату фактической оплаты долга. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.04.2016 по делу А56-70717/2015 принят отказ Компании от апелляционной жалобы и производство по жалобе прекращено. Решение суда от 25.02.2016 отменено. Договор уступки права требования от 15.01.2015 N 2/2015/Ц признан недействительным. В удовлетворении первоначальных исковых требований Компании отказано в полном объеме.

Постановлением кассационной инстанции от 16.08.2016 постановление апелляционной инстанции от 25.04.2016 отменено, решение суда от 25.02.2016 оставлено в силе.

На основании исполнительных листов, выданных по настоящему делу, денежные средства в размере 35 001 939,52 руб. списаны со счетов ООО "ЭнергопромАвтоматизация".

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2016 N 307-ЭС16-13738 ООО "ЭнергопромАвтоматизация" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

ООО "ЭнергопромАвтоматизация" 16.11.2016 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам. В обоснование ООО "ЭнергопромАвтоматизация" указало, что в настоящее время в производстве Арбитражного суда Свердловской области находятся спор в рамках дела N А60-33798/2013 о несостоятельности ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) по заявлению конкурсного управляющего ООО "Стандарт-Логистика" об оспаривании договоров уступки прав требования от 01.07.2011 N 100, заключенном между ООО "Стандарт-Логистика" и ООО "Стандарт Логистика" и от 15.01.2015 N 2/2015/Ц, заключенном между ООО "Стандарт Логистика" и ООО "ЮК "Цивилист".

Определением суда от 27.04.2017 в удовлетворении заявления отказано, поскольку не установлено оснований для удовлетворения заявления Общества о пересмотре дела по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам, а признание договора недействительным, по мнению суда, само по себе не опровергло обстоятельства, установленные судом при рассмотрении дела N А56-70717/2015, в частности об обязанностях ответчика.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.08.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2017 по делу N А56-70717/2015, определение суда от 27.04.2017 отменено, заявление ООО "ЭнергопромАвтоматизация" об отмене решения по новым обстоятельствам удовлетворено, решение суда от 25.02.2016 по делу N А56-70717/2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2017 решение от 25.02.2016 по делу А56-7177/2015 отменено по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2018 в удовлетворении исковых требований ООО "ЮК "Цивилист" отказано, произведен поворот исполнения решения суда от 25.02.2016 по делу N А56-70717/2015, с ООО "ЮК "Цивилист" в пользу ООО "ЭнергопромАвтоматизация" взыскано 35 001 939 руб. 52 коп.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.08.2018 года решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2018 по делу N А56-70717/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В силу пункта 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2018, оставленным без изменения в удовлетворении исковых требований ООО "ЮК "Цивилист" отказано, произведен поворот исполнения решения суда от 25.02.2016 по делу N А56-70717/2015, с ООО "ЮК "Цивилист" в пользу ООО "ЭнергопромАвтоматизация" взыскано 35 001 939 руб. 52 коп., то в качестве последствий недействительности сделки - договора уступки требования от 28.07.2011 N 100 надлежит восстановить право требования должника (ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773)) к ООО "ЭнергопромАвтоматизация" на сумму 14 685 288 руб. 38 коп. При этом, при взыскании задолженности с ООО "ЭнергопромАвтоматизация" конкурсный управляющий не лишен возможности заявлять требования о взыскании процентов на указанную сумму. Права требования ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674348959) к должнику восстановлению не подлежат, поскольку установлено, что сделка была совершена без равноценного встречного предоставления.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Применить последствия недействительности сделки - договора уступки прав требования от 01.07.2011 N 100.

Восстановить право требования ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) к ООО "ЭнергопромАвтоматизация" по договору поставки N ЭПА/26-07-09 от 28.07.2009 на сумму 14 685 228,38 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.П. Данилова

Судьи

С.И. Мармазова В.И. Мартемьянов