Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2018 г. N 09АП-34819/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2018 г. N Ф05-15990/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

19 сентября 2018 г.

Дело N А40-138443/16

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И. Шведко,

судей П.А.Порывкина, М.С.Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Д.Полушкиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "ЛУНА" - А.И. Побощенко и ООО "СМУ-95"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2018

об отказе в признании недействительной сделкой действий должника, направленных на исполнение договора N 10АУДИТ от 01.06.2015,

по делу N А40-138443/16, принятое судьей А.А. Сафроновой,

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Луна",

при участии в судебном заседании:

от Лаптевой Т.В. - Поповских А.П., дов. от 19.03.2018

Лаптева Т.В., лично, паспорт

от конкурсного управляющего ООО "Луна" - Бигеева Е.П., дов. от 13.08.2018

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2017 ООО "Луна" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Побощенко А.И.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2018 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Луна" - Побощенко А.И. о признании недействительной сделкой действий должника, направленных на исполнение договора N 10АУДИТ от 01.06.2015, и применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий должника и ООО "СМУ-95" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить оспариваемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылались на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неравноценность сделки.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал апелляционную жалобу.

Представитель Лаптевой Т.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил оспариваемое определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, между ООО "Луна" (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Лаптевой Татьяной Владимировной (исполнитель) был заключен договор N 10АУДИТ от 01.06.2015 г. на оказание услуг по подготовке комплектов документов, договоров, архивированию, аудита документации и учета, в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а исполнитель берет на себя обязательства по оказанию услуг по подготовке комплектов документов банк, договоров, архивированию, аудита документации и учета, а также на период действия договора исполнитель берет на себя обязательства по ведению бухгалтерского, налогового учета и отчетности в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а также исходя из структуры, особенностей деятельности заказчика и необходимости обеспечения его финансовой устойчивости (п. 1.1. договора).

В соответствии с п. 3.1. указанного договора основные услуги - подготовка и систематизация документооборота и документов заказчика, подготовка реестра входящих и исходящих документов, договоров, консультации по необходимым изменениям в документах, подготовка требуемых документов в банк, остальные основные услуги на период действия договора, ведение бухгалтерского и налогового учета - минимально необходимые, в соответствии с действующим законодательством, операции по ведению бухгалтерского и налогового учета и представлению отчетности по участкам учета "Бухгалтерия" и "Заработная плата". Под участком учета понимается учет ограниченного состава хозяйственных операций.

Согласно п. 4.1. указанного договора в состав дополнительных услуг входят услуги, не признаваемые основными услугами по настоящему договору. Состав дополнительных услуг не является закрытым.

В соответствии с п. 6.1. указанного договора оплата основных услуг исполнителя осуществляется единовременно путем безналичного перечисления суммы на расчетный счет исполнителя. Обязательство по оплате считается надлежаще исполненным в момент зачисления суммы на расчетный счет исполнителя. Стоимость дополнительных работ определяется в Приложении 3 к договору.

Согласно п. 6.2. указанного договора общая стоимость основного объема оказанных основных услуг составляет 3 700 000 рублей. В случае превышения фактического количества оказанных основных услуг над плановым количеством исполнитель выставляет счет на доплату.

Платежным поручением N 786 от 30.09.2015 г. должник ООО "Луна" перечислил на расчетный счет индивидуального предпринимателя Лаптевой Татьяны Владимировны денежные средства в размере 3 700 000 рублей с назначением платежа: "оплата по договору на оказание услуг по подготовке комплектов документов, договоров, архивированию, аудита документации и учета N 10АУДИТ от 01.06.2015 г.".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2016 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Луна".

Конкурсный управляющий просил признать недействительными действия должника, направленные на исполнение договора N 10АУДИТ от 01.06.2015 г. на оказание услуг по подготовке комплектов документов, договоров, архивированию, аудита документации и учета, на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как сделку, совершенную с неравноценным встречным предоставлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Бремя доказывания того, что сделка неравноценна, лежит на оспаривающем ее лице.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления по договору, а также того, что цена оспариваемой сделки или иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В материалы дела индивидуальным предпринимателем Лаптевой Т.В. представлен отчет оценщика ООО "Экспертнотехническое бюро "ПРОЕКТ" N 08 КМ/0318 от 16.03.2018 г. При этом представлены доказательства оказания выполнения работ (оказания услуг) должнику, в том числе технические отчеты, карточки счета 20 (основное производство) за 1 квартал 2015 г., соответственно представлены доказательства исполнения условий договора N 10АУДИТ от 01.06.2015 г. на оказание услуг по подготовке комплектов документов, договоров, архивированию, аудита документации и учета.

Учитывая изложенное суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционных жалоб, однако они не опровергают выводы, положенные в основу судебного акта первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2018 и удовлетворения апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Судебные расходы распределяются судом апелляционной инстанции в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2018 по делу N А40-138443/16 оставить без изменения, а апелляционные жалобы жалобы конкурсного управляющего ООО "ЛУНА" - А.И. Побощенко и ООО "СМУ-95" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И. Шведко

Судьи

П.А.Порывкин М.С.Сафронова