Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2018 г. N 13АП-21418/18

г. Санкт-Петербург

22 сентября 2018 г.

Дело N А56-961/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Желтянникова В.И.

судей Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Самарчук Ю.В.,

при участии:

от истца: Кушгир Т.Г., по доверенности от 10.04.2018,

от ответчика: Козлов А.А., 15.02.2018,

от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21418/2018) ООО "РУСБАЛТПЕТРОЛЕУМ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 по делу N А56-961/2018 (судья Галенкина К.В.), принятое

по иску ООО "Учебно-исследовательский центр"

к ООО "РУСБАЛТПЕТРОЛЕУМ"

третьи лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу; 2) Общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Дивный град"

о признании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Учебно-исследовательский центр" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русбалтпетролеум" (далее - ответчик) о признании недействительным договора цессии (уступки требования) от 24.07.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу недвижимого имущества: нежилого здания с кадастровым номером 78:11:0006024:1638 общей площадью 191,6 кв.м, этажность 1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский пр., дом 29а, литера А; земельного участка с кадастровым номером 78:11:0006024:1015 общей площадью 960 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский пр., дом 29а, литера А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Дивный град" (далее - ООО "ПО "Дивный град").

Решением от 02.07.2018 исковые требования удовлетворены: договор цессии от 24.07.2016 (уступки требования) признан недействительным. Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "Учебно-исследовательский центр" недвижимого имущества: нежилого здания с кадастровым номером 78:11:0006024:1638, общей площадью 191,6 кв.м, этажность 1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский пр., дом 29а, литера А, и земельного участка с кадастровым номером 78:11:0006024:1015, общей площадью 960 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский пр., дом 29а, литера А, а обществу с ограниченной ответственностью "Русбалтпетролеум" части денежного требования к обществу с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Дивный град" в размере 15 000 000 руб. основного долга.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В канцелярию апелляционного суда от истца 05.09.2018 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец возражает против доводов ответчика, поддерживает решение суда, полагает его законным и обоснованным, вынесенным с учетом представленных в материалы дела доказательств и норм права, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

24.07.2016 между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) заключен договор цессии (уступки требования), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить принадлежащую цеденту на основании договора поставки нефтепродуктов от 07.11.2013 N 07/11/13 часть денежного требования в размере 15 000 000 руб. основного долга, установленного решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2015 по делу N А56-4711/2015, а также определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2016 по делу N А56-34480/2015/тр.24 об установлении размера требования кредитора должника.

Уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. Стоимость уступаемого требования составляет 15 000 000 руб.

При этом пунктом 1.2 договора уступки предусмотрено, что оплата за уступку части права требования осуществляется путем передачи цессионарием цеденту следующего недвижимого имущества:

нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский проспект, дом 29а, литера А, кадастровый номер 78:11:0006024:1638, общей площадью 191,6 кв.м, этажность - 1. Установленная сторонами стоимость - 4 000 000 руб.;

земельного участка площадью 960 кв.м, входящего в состав земель населенных пунктов, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский проспект, дом 29а, литера А, кадастровый номер 78:11:0006024:1015. Установленная сторонами стоимость - 11 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2015 по делу N А56-34480/2015 в отношении ООО "ПО "Дивный град" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением от 21.10.2016 по делу N А56-34480/2015 ООО "ПО "Дивный град" признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство.

02.09.2016 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним был зарегистрирован переход права собственности на указанные выше объекты недвижимого имущества от цессионария к цеденту, новым правообладателем стал ответчик.

Ссылаясь на то, что договор цессии (уступки требования) от 24.07.2016 является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть другую сделку - договор дарения недвижимого имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Договор уступки права требования, исходя из общих принципов договорных отношений и целей предпринимательской деятельности, является возмездным договором.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Притворной сделкой, прикрывающей дарение, может быть в том числе сделка, по которой сторона получила встречное исполнение, но, при этом размер полученное встречное исполнение не соответствует рыночным условиям (стоимость существенно ниже рыночной стоимости) (определение Верховного суда от 01.12.2015 N 305-ЭС15-5505).

В пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 года арбитражные суды проинформированы о следующих выработанных рекомендациях:

"Согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения. В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

Вместе с тем суду следует оценить данную сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 Кодекса), выяснив, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования)".

Суд первой инстанции обосновано указал, что по состоянию на 21.10.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПО "Дивный град" включены требования 20 конкурсных кредиторов в общем размере 115 739 307, 59 руб., при этом доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами не представлено. Из анализа финансового состояния должника следует, что восстановить платежеспособность должника и нормальное эффективное функционирование компании невозможно. Активов у должника недостаточно для погашения всех имеющихся обязательств, предприятие соответствует признакам банкротства.

На момент заключения договора цессии - 24.07.2016, ООО "ПО "Дивный град" было неспособно удовлетворить требование истца в размере 15 000 000 руб. Более того, как следует из названного решения, денежные средства у ООО "ПО "Дивный град" отсутствовали, недвижимого имущества не имелось, в то время как задолженность перед кредиторами составляла 115 739 307, 59 руб.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что на дату заключения оспариваемой сделки рыночная стоимость уступленных прав требования фактически равнялась нулю, и, как следствие, о достижении выгоды только одной из сторон.

Согласно представленному истцом в материалы дела отчету об оценке рыночной стоимости прав требований к ООО "ПО "Дивный град", на дату заключения оспариваемого договора действительная стоимость уступленных прав требования составила 150 000 руб., что в 100 раз ниже, чем стоимость, установленная сторонами.

При этом ответчик не представил каких-либо доказательств того, что истец рассчитывал получить какие-либо иные выгоды от сделки, в том числе не имеющих непосредственно материального выражения, но могущих принести ему некие бонусы, прибыль, преференции и т.п.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемый договор является притворной сделкой, поскольку заключен с целью прикрытия дарения права требования к должнику между истцом и ответчиком, в результате которого истец фактически безвозмездно передал право требования.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 по делу N А56-961/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

Н.С. Полубехина И.А. Тимухина