г. Тула |
|
2 октября 2018 г. |
Дело N А68-2603/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2018.
Постановление изготовлено в полном объеме 02.10.2018.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Селивончика А.Г. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кондратеня Е.В., при участии в судебном заседании Кузнецова Вячеслава Михайловича (паспорт), его представителя Римского А.В. (доверенность от 07.02.2018), Швыкиной Марины Валентиновны (паспорт), ее представителя Римского А.В. (доверенность от 07.02.2018), от Белова Андрея Валентиновича - Римского А.В. (доверенность от 07.02.2018), Панькова Сергея Тимофеевича (паспорт) и его представителя Сергиной М.А. (доверенность от 14.12.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Растр" (далее - ООО "Растр", г. Тула, ИНН 7103011399, ОГРН 1027100520347) - директора Кузнецова В.М. (приказ от 29.08.2017, выписка из ЕГРЮЛ т. 1 л. д. 13-25), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Панькова Сергея Тимофеевича на решение Арбитражного суда Тульской области от 28.06.2018 по делу N А68-2603/2018 (судья Тажеева Л.Д.),
УСТАНОВИЛ:
Кузнецов Вячеслав Михайлович, Швыкина Марина Валентиновна и Белов Андрей Валентинович обратились в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Панькову Сергею Тимофеевичу о признании сделки купли-продажи доли действительной и передаче в собственность истцов доли, принадлежащей Панькову Сергею Тимофеевичу, в размере 30,1% в уставном капитале ООО "Растр" в следующих размерах: Белову А.В. 4,3%; Кузнецову В.М. 12,9%; Швыкиной М.В. 12,9%.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Растр".
Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.06.2018 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, Паньков С.Т. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает на то, что истцами не указано, какую сделку купли-продажи доли они просят признать действительной, ссылаясь в исковом заявлении на три договора купли-продажи долей. По мнению заявителя, оспариваемые в рамках настоящего дела договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Растр" нотариально не удостоверены, следовательно, в силу прямого указания закона являются ничтожными сделками. Указывает, что утверждение истцов о том, что ими производилась оплата путем передачи недвижимости, принадлежащей ООО "Растр", не обосновано, так как договор купли-продажи объектов недвижимости был заключен между ООО "Растр" и Паньковым С.Т. Апеллянт считает, что судом неправомерно отказано в удовлетворении заявления ответчика о пропуске истцами срока исковой давности.
Ответчик и его представитель в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.
Представитель истцов, Кузнецов В.М., Швыкина М.В. и третье лицо возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы и имеющиеся в деле доказательства, заслушав пояснения сторон и их представителей, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Растр" от 22.05.2007 на этом собрании были приняты решения о внесении в устав и учредительный договор этого общества изменений, касающихся состава участников общества и размера принадлежащих им долей: Кузнецов В.М., Швыкина М.В., Паньков С.Т. - по 30.1% уставного капитала, Белов А.В. - 9.7% уставного капитала общества.
Вышеназванный состав участников ООО "Растр" отражен в ЕГРЮЛ, в том числе и в настоящее время.
19.08.2009 между ООО "Растр" в лице директора Кузнецова В. М., участниками этого общества: Кузнецовым В.М., Швыкиной М.В., Беловым А.В., с одной стороны, и участником ООО "Растр" Паньковым С.Т. заключено соглашение о продаже нежилых помещений, принадлежащих ООО "Растр" и доли участника ООО "Растр" Панькова С.Т. под особыми условиями.
Согласно вышеназванному соглашению в случае достижения участниками ООО "Растр" взаимовыгодного соглашения Паньков С.Т. продает принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Растр", составляющую 30.1% уставного капитала, участникам этого общества в следующей пропорции: Кузнецову В.М. и Швыкиной М.В. по 12,9%, Белову А.В. - 4,3% уставного капитала общества.
В случае достижения участниками ООО "Растр" взаимовыгодного соглашения по продаже доли участника ООО "Растр" Панькова С.Т. участникам общества, ООО "Растр" продает Панькову СТ. принадлежащее обществу на праве собственности недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Тула, ул. Курковая, д.9: нежилые помещения 1 этаж, назначение: объекты нежилого назначения, номера на поэтажном плане N 5,6,7; часть помещения N 41 с установлением границы раздела стены с отступом от левой стороны на 30 см (от правой 20 см.) от центрального входа; части нежилого помещения N 4 с установлением границы раздела стены с отступом от левой стороны колонны на 30 см (от правой 20 см.); 1/4 подвального помещения N 4; нежилое помещение N 19, площадью 71,9 кв.м., сервитуты, предоставляет санузел, компенсирует 30.1 части остаточной стоимости силового кабеля и распределительных щитов общества, передает три телефонных номера и три телефонных пары, кроме того, согласованы иные условия содержания общего имущества в здании.
18.12.2009 на внеочередном общем собрании участников ООО "Растр" участниками единогласно было принято решение об утверждении крупной сделки по продаже нежилых помещений, расположенных по адресу: Тульская область, город Тула, улица Курковая, д.9, а также решение об утверждении сделки купли-продажи доли участника ООО "Растр" Панькова СТ. в размере 30,1% уставного капитала участникам общества: Белову А.В. - 4,3% по цене 11 262 руб. 34 коп., Кузнецову В.М. и Швыкиной М.В. - по 12,9% по цене 34 591 руб. 44 коп. каждому.
22.12.2009 Кузнецовым В.М., Швыкиной М. В., Беловым А.В. были заключены с Паньковым С.Т. договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Растр", по которым Паньков С.Т. продал принадлежащую ему долю на условиях, указанных в решении собрания участников от 18.12.2009: Белову А.В. - 4,3% по цене 11 262 руб. 34 коп., Кузнецову В.М. и Швыкиной М.В. - по 12,9% по цене 34 591 руб. 44 коп. каждому.
В п. 3 договоров купли-продажи долей в уставном капитале от 22.12.2009 указано, что покупатель уплачивает продавцу указанную в договоре денежную сумму из расчета чистых активов предприятия. Оплата производится в рублях наличными денежными средствами до подписания настоящего договора.
Истцы суду апелляционной инстанции в судебном заседании пояснили, что передали ответчику денежные средства, которые он тут же внес в кассу общества за приобретаемое недвижимое имущество.
В п. 10 вышеназванных договоров указано: обязательства по оплате приобретаемой доли исполнены полностью. Продавец претензий не имеет.
Вышеназванные договоры нотариально не удостоверены, на каждом из договоров имеется согласие супруги с продажей доли.
В тот же день 22.12.2009 между ООО "Растр" и Паньковым С.Т. был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости на условиях, предусмотренных соглашением о продаже нежилых помещений, принадлежащих ООО "Растр", и доли участника ООО "Растр" Панькова С.Т. под особыми условиями от 19.08.2009 и решением собрания участников ООО "Растр" от 18.12.2009.
Пунктом 3 договора купли-продажи недвижимости предусмотрено, что сумма договора составляет 80 443 руб. 44 коп., которая вносится покупателем в кассу продавца до подписания настоящего договора (п. 9 договора).
В доказательство оплаты ответчик представил квитанцию к приходному кассовому ордеру N 97 от 22.12.2009 на сумму 80 443 руб. 44 коп. за отчуждаемое недвижимое имущество по договору купли-продажи.
В силу п. 4 договора последний является одновременно актом приема-передачи нежилых помещений.
После заключения договора купли-продажи объектов недвижимости Паньков С.Т. зарегистрировал в ЕГРН переход к нему права собственности на эти объекты недвижимости.
Вместе с тем, как указывали истцы, подлежащие нотариальному удостоверению сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Растр" Паньков С.Т. нотариально удостоверять не стал, в налоговый орган соответствующие сведения об изменении размера долей участников и прекращении участия Панькова С.Т. в этом обществе последний не представил. С момента перехода к нему права собственности на недвижимое имущество ответчик уклонялся от посещения нотариуса и регистрации договоров купли-продажи долей. В декабре 2017 года ответчик стал заявлять о необходимости предоставления ему финансовой отчетности ООО "Растр". В январе 2018 года истцами было получено исковое заявление.
01.12.2017 ответчику была направлена претензия с требованием сообщить о его готовности посещения нотариуса для удостоверения договоров купли-продажи. Претензию ответчик оставил без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истцов в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В суде апелляционной инстанции истцы и третье лицо пояснили, что не уведомляли ответчика о проведении собраний участников общества после 22.12.2009, ответчик не оспаривал, что уведомления не получал, участия в собраниях не принимал.
Удовлетворяя исковые требования, суд области обоснованно исходил из следующего.
Из содержания представленных в дело документов суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заключенные 22.12.2009 сделки как по продаже Паньковым С.Т. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Растр" участникам этого общества: Кузнецову В.М., Швыкиной М. В., Белову А.В., так и по продаже ООО "Растр" принадлежащей обществу недвижимости Панькову С.Т. являются взаимосвязанными и взаимообусловленными сделками, результатом которых должно было стать, с одной стороны, прекращение у Панькова С.Т. статуса участника ООО "Растр" путем продажи принадлежащей ему доли оставшимся участникам общества, а, с другой стороны, продажа обществом Панькову С.Т. недвижимого имущества на заведомо выгодных для него условиях: 175 кв. м. за 80 443 руб. 44 коп., т.е. по 460 руб. за 1 кв.м.
Заключение указанных договоров отвечало интересам всех участников и общества, что лишний раз подтверждается тем, что условия заключения вышеназванных сделок и их взаимообусловленность между собой были подтверждены неоднократно: в соглашении о продаже нежилых помещений, принадлежащих ООО "Растр", и доли участника ООО "Растр" Панькова С.Т. под особыми условиями, в протоколе внеочередного общего собрания участников от 18.12.2009 и в договорах купли-продажи долей и недвижимости от 22.12.2009.
К доводу ответчика о том, что заключенные между участниками ООО "Растр" Кузнецовым В.М., Швыкиной М. В., Беловым А.В. с Паньковым С.Т. договоры купли-продажи долей не имеют отношение к заключенному между самим обществом и Паньковым С.Т. договору купли-продажи объектов недвижимости, суд первой инстанции правомерно отнесся критически, поскольку опровергается содержанием соглашения о продаже нежилых помещений и доли участника ООО "Растр" Панькова С.Т. под особыми условиями, сторонами которого, выступили с одной стороны само общество и его участники Кузнецов В.М., Швыкина М. В., Белов А.В. а с другой стороны - участник Паньков С.Т.
Из содержания описательной части искового заявления, просительной части иска, в которой истцы просят признать сделку купли-продажи доли действительной и передать в собственность истцов принадлежащую Панькову С.Т. долю в размере 30,1% в уставном капитале ООО "Растр" в размерах: Белову А.В. 4,3%; Кузнецову В.М. 12,9%; Швыкиной М.В. 12,9%, очевидно, что истцы просят признать действительными договоры купли-продажи долей, заключенные ими с ответчиком, в связи с чем отклоняется соответствующий довод заявителя апелляционной жалобы.
Довод ответчика о том, что воля обеих сторон договоров купли-продажи долей не была направлена на исполнение обязательств, свидетельством чему является неоплата покупателями долей предусмотренной этими договорами цены продавцу, а также не обращение в течение длительного периода к продавцу с требованием о нотариальном удостоверении сделок купали-продажи долей, правомерно отклонен судом области по следующим основаниям.
Как выше установлено судом, исполнение покупателями продавцу обязательств по оплате долей подтверждается содержанием п. 10 договоров купли-продажи долей, в которых прямо указано, что обязательства по оплате приобретаемой доли исполнены полностью, продавец претензий не имеет.
Кроме того, ООО "Растр" представило заключенное между Паньковым С.Т. и директором ООО "Растр" Кузнецовым В.М. соглашение от 04.03.2010, в котором указано, что стороны договорились о том, что соглашение от 19.08.2009 считают выполненным и претензий друг к другу не имеют. Финансовые операции выполнены полностью, все счета считают оплаченными.
Возражая против доводов ответчика о недействительности договоров купли-продажи долей, истцы поясняли, что неоднократно и устно, и письменно обращались к ответчику с просьбой о нотариальном удостоверении сделок купли-продажи долей, ответчик периодически обещал исполнить принятые на себя обязательства, уверяя, что претензий к отчужденной доле не имеет, но своих обещаний не выполнил. В доказательство письменных обращений к ответчику истцы представили почтовые квитанции, подтверждающие направление корреспонденции на имя Панькова С.Т. 17.02.2010, 08.02.2012, 01.12.2017.
Само по себе отсутствие описи вложений не опровергает довод истцов, поскольку не опровергнут ответчиком надлежащими доказательствами, в частности, вложений с иным содержанием суду не представлено.
Значительные периоды между обращениями к ответчику с требованием о нотариальном удостоверении заключенных сделок истцы объясняли доверительными отношениями между участниками, следствием чего были периодические устные обращения к ответчику, на которые он не отвечал отказом; а также наличием тяжелых личных проблем, в том числе связанных с состоянием здоровья как самих истцов, так и членов их семей (приложены медицинские документы).
Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнений другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
В соответствии с п. 2 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.
Истцами и обществом с ответчиком были неоднократно оговорены условия совершаемых взаимосвязанных и взаимообусловленных сделок и выработан отвечающий интересам всех сторон вариант. Однако из совокупности всех заключенных сторонами сделок выгоду извлек только ответчик Паньков С.Т., который за не большую цену (80 443 руб. 44 коп., что практически составляет полученную от истцов денежную сумму по договорам купли-продажи долей в общем размере 80 445 руб. 22 коп.) приобрел недвижимость общества, оставшись при этом участником ООО "Растр" с принадлежавшей ему долей в размере 30,1% уставного капитала.
Обстоятельства данного спора свидетельствуют о том, что оказались ущемлены права истцов, поскольку размер принадлежащих им долей не изменился, а выбывшие в пользу Панькова С.Т. объекты недвижимого имущества уменьшили активы общества и, соответственно, действительную стоимость принадлежащих им долей.
Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, участники общества не выражали согласия на совершение сделки по отчуждению принадлежащей обществу недвижимости без одновременного отчуждения Паньковым С.Т. в пользу участников общества принадлежащей ему доли в уставном капитале.
Пункт 3 ст. 1 ГК РФ предусматривает, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Пунктами 1, 2 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Таким образом, в силу ст. 10 ГК РФ суд может отказать в защите лицу, допустившему злоупотребление правом.
Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцами как общего, так и специального срока исковой давности.
Суд области признал данное заявление обоснованным. Вместе с тем, указал, что заявление о применении срока исковой давности является одним из способов защиты прав. Следовательно, на него распространяется правило о возможности отказа в судебной защите лицу, злоупотребляющему своими правами.
Суд первой инстанции с учетом конкретных обстоятельств дела, по причинам, изложенным выше, правомерно указал, что в рассматриваемом случае ответчиком допущено злоупотребление правом, применил положения ст. ст. 1, 10 ГК РФ, отклонив заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, и удовлетворил предъявленные требования в полном объеме.
Принимая во внимание, что все доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.
Доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя на основании статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тульской области от 28.06.2018 по делу N А68-2603/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий |
Н.В. Егураева |
Судьи |
А.Г. Селивончик |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.