Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2018 г. N 13АП-21233/18

г. Санкт-Петербург

27 сентября 2018 г.

Дело N А21-1239/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Мельниковой Н.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Панковой Н.А.

при участии:

не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21233/2018) ООО "Судоремонтный завод "АМС-ИНТЕР" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.06.2018 по делу N А21-1239/2018 (судья Маркова Л.С.), принятое

по иску Виноградова Федора Николаевича

к ООО "Судоремонтный завод "АМС-ИНТЕР"

3-е лицо: Белинский Юрий Анатольевич

об обязании,

установил:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.06.2018 удовлетворен иск Виноградова Федора Николаевича (далее - истец): суд обязал ООО "Судоремонтный завод "АМС-ИНТЕР" (далее - ответчик, Общество) подать в регистрирующий орган (Межрайонную инспекцию ФНС России N 1 по Калининградской области) заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе Виноградова Федора Николаевича из состава участников данного Общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд отклонил доводы ответчика о злоупотреблении истцом, как участником Общества, правом, что выразилось, как указал ответчик, в выходе из Общества в то время, как истец является должником по денежному обязательству, присужденному судом общей юрисдикции с обращением взыскания на спорную долю участия в Обществе.

На решение суда Обществом подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить обжалуемый судебный акт, отказав в иске с признанием действий истца по выходу из Общества, как совершенных при злоупотреблении правом.

В судебное заседание апелляционного суда лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, в соответствии со ст. 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Оценив доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Судоремонтный завод "АМС-ИНТЕР" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.1998 Администрацией Муниципального образования "Гурьевский район"

Калининградской области за основным государственным регистрационным номером 1023902295581.

Участниками Общества являются Виноградов Федор Николаевич, Коцуба Григорий Борисович, Быковских Андрей Николаевич с 1/3 долей участия номинальной стоимостью 2 870 руб. каждый.

Директором Общества является Быковских А.Н.

20.12.2017 Виноградов Ф.Н. посредством почтовой связи направил Обществу по юридическому адресу нотариально заверенные заявление о выходе участника из общества от 18.12.2017 и согласие супруги на выход из Общества (получено Обществом 26.12.2017).

Поскольку Общество свою обязанность по внесению в ЕГРЮЛ сведений о выходе из состава участников Общества Виноградова Ф.Н. не исполнило, последний

обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действующей на момент выхода истца из общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Устав Общества не содержит ограничений на выход участника из Общества.

Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 7.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Поскольку суду первой инстанции не было представлено доказательств направления документов в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению.

Как разъяснено в абзацах три, четыре, пять п. 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно статье 25 названного Закона обществу предоставлено право выплатить кредиторам участника общества действительную стоимость его доли, на которую обращено взыскание. По решению общего собрания участников, принятому единогласно, действительная стоимость доли может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок не предусмотрен уставом или решением общего собрания участников общества. В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, реализация истцом субъективного права на выход из Общества при наличии у него неисполненного денежного обязательства не свидетельствует о злоупотреблении им данным правом, поскольку указанными действиями не нарушаются ни императивные нормы права, ни права и законные интересы иных лиц, в частности кредитора, который претендует на удовлетворение своего требования за счет обращения взыскания на долю участия должника в юридическом лице.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Основания для отмены обжалуемого судебного акт и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.06.2018 по делу N А21-1239/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Н.А. Мельникова И.В. Сотов