Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2018 г. N 15АП-10771/18

город Ростов-на-Дону

05 октября 2018 г.

дело N А53-32007/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Глазуновой И.Н., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ламбрианиди А.А.,

при участии (до перерыва):

от ответчика: Анисов Е.О., по доверенности от 10.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ЭКО-ЛАЙН"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 01.06.2018 по делу N А53-32007/2017

по иску ООО "ЭКО-ЛАЙН" к ответчику ООО "ГЛОРИЯ",

при участии третьего лица ООО "Призма"

о взыскании неосновательного обогащения, принятое судьей Казаченко Г.Б.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭКО-ЛАЙН" (истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "ГЛОРИЯ" (ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 081 120 рублей.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.06.2018 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Решение мотивировано следующим.

Договор поставки N 012П1 от 31.01.2017 с приложением N 1 "спецификация на товар" не приняты судом первой инстанции в качестве доказательства наличия между сторонами договорных отношений, в рамках которых произведены спорные платежи, по причине их одностороннего подписания (со стороны истца) и указания ответчика на то, что договор не заключался.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец, перечисляя денежные средства на расчетные счета ответчика, знал об отсутствии каких-либо обязательств между истцом и ответчиком, денежные средства были перечислены истцом ответчику по указанию третьего лица.

Суд первой инстанции также указал, что истец является ненадлежащим истцом по делу, поскольку согласно представленному истцом в материалы дела договору уступки права требования от 03.03.2017 между истцом и ООО "АвантаСервис", последнее приобрело право требования к ООО "Глория" на сумму 5 321 390 рублей.

Истец обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил отменить его и удовлетворить исковые требования.

Жалоба мотивирована следующим.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, что перечисленные Ответчику денежные средства в размере 3 081 120 руб. предназначались для третьего лица - ООО "Призма", а также что указанные средства были получены ООО "Призма".

Согласно вышеуказанному договору уступки ООО "Аванта-сервис" приобрело право требование к Ответчику на сумму 5 321 390 руб., однако вывод суда о том, что истец по делу ненадлежащий, не верен, т.к. истцом неоднократно пояснялось, в т.ч. и в договоре уступки, что истец передает ООО "Аванта-сервис" часть долга ответчика ООО "ГЛОРИЯ", а требование спорной суммы, составляющей предмет иска, в размере 3 081 120 руб., не было передано иному лицу, соответственно истец не утратил своего права требования в указанном размере к ответчику.

Факт поставки товара между ООО "ЭКО-ЛАЙН" и ООО "Призма", как и наличие между указанными лицами договорных отношений, материалами дела не подтвержден, договора между сторонами и надлежащих первичных доказательств поставки товара (счета, счета-фактуры, товарные накладные) в материалы не представлено. В оригинале товарная накладная, приобщенная ответчиком в материалы дела N 23/01/17/1 от 23.01.2017 на обозрение суда не была представлена.

Ответчиком не представлено доказательств возникновения долга ответчика перед третьим лицом в подтверждение позиции о перечислении спорной суммы третьему лицу по имеющемуся долгу. По мнению истца, судом первой инстанции дана неверная оценка обстоятельствам дела, что привело в принятию незаконного и не основанного на материалах дела решения.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу возражал против ее удовлетворения, просил решение суда первой инстанции оставить в силе.

До перерыва в судебном заседании представитель ответчика правовую позицию по делу поддержал. После перерыва явка представителей лиц, участвующих в деле, не обеспечена, о месте и времени судебного разбирательства лица извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Обращаясь в суд с рассматриваемым исковым заявлением, истец указал, что между истцом и ответчиком имелась договоренность подписать договор, согласно которому ООО "Глория" поставит ООО "ЭКО-ЛАЙН" телекоммуникационное оборудование, а ООО "ЭКО-ЛАЙН" примет и оплатит его.

Намереваясь заключить договор, ООО "ЭКО-ЛАЙН" разработало текст договора N 012П1 от 31.01.2017 и направило на подпись руководителю ООО "Глория".

Договор со стороны ООО "Глория" подписан не был, вместе с тем, ведя телефонные переговоры с ООО "Глория", ООО "ЭКО-ЛАЙН" получило заверение в том, что данный договор будет подписан, а оборудование - поставлено.

Исходя из данных обстоятельств, ООО "ЭКО-ЛАЙН" платежными поручениями N 36 от 19.04.2017, N 37 от 21.04.2017 и N 41 от 25.04.2017 перечислило на расчетный счет ООО "Глория" денежные средства в сумме 3 081 120 рублей, указав в строке "Назначение платежа" "Оплата по договору 012П1 от 31.01.2017 за тк оборудование".

Между тем, оборудование поставлено не было, что и послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым требованием.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, указывая на то, что договор поставки телекоммуникационного оборудования N 012П1 от 31.01.2017 между истцом и ответчиком никогда не заключался и обязательств из данного договора и ответчика не возникало.

В дальнейших пояснениях, ответчик указал, что 01.09.2014 между ООО "Глория" и ООО "Призма", в лице директора Шевкунова Д.А. был заключен договор бухгалтерского аутсорсинга N 1 /09/14-Г (на оказание бухгалтерских услуг).

19.01.2017 между ООО "Призма", в лице директора Шевкунова Д.А. и ООО "ЭКО-ЛАИН" был заключен договор поставки телекоммуникационного оборудования 2-03.17. Товар на общую сумму 9 338 500 рублей 23.01.2017 был принят ООО "ЭКО-ЛАЙН" по товарной накладной генеральным директором ООО "ЭКО-ЛАЙН" Лукиным Д.А. Денежные средства по данной сделке на расчетный счет ООО "Призма" не поступали.

Директор ООО "Призма" Шевкунов Д.А., состоя в договорных отношениях с ООО "Глория", дал поручение ООО "ЭКО-ЛАЙН" исполнить обязательство по оплате по договору между ООО "Призма" и ООО "ЭКО-ЛАЙН" третьему лицу - ООО "Глория".

Таким образом, Истец, совершая спорные платежи, действовал добровольно и знал об отсутствии у него договорных отношений с ответчиком, и был осведомлен о поставке товара по договору N 2-03.2017 от 19.01.2017.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, поддержало позицию ответчика, просило в иске отказать, ссылаясь на то, что между ООО "Глория" и ООО "Призма" был заключен договор бухгалтерского аутсорсинга N 1/09/14-Г (на оказание бухгалтерских услуг) от 01.09.2014.

В рамках оказываемых услуг директору ООО "Призма" Шевкунову Д.А. были предоставлены полномочия по обслуживанию расчетного счета ООО "Глория".

Также в связи со сложившимися доверительными отношениями между директором ООО "ПРИЗМА" Шевкуновым Д.А. и директором ООО "ЭКО-ЛАЙН" Лукиным Д.А., директору ООО "ЭКО-ЛАЙН" после согласования всех условий был передан для подписания договор N 2-03.17 от 19.01.2017 на поставку коммуникационного оборудования.

Согласно условиям договора, ООО "Призма" обязалось поставить комплект телекоммуникационного оборудования и программного обеспечения к нему ООО "ЭКО-ЛАЙН", а ООО "ЭКО-ЛАЙН" обязалось уплатить ООО "Призма" денежные средства в размере 9 338 500 рублей.

23.01.2017 товар был получен директором ООО "ЭКО-ЛАИН" по товарной накладной. Товарная накладная подписана директором ООО "ЭКО-ЛАЙН" Лукиным Д.А., проставлен оттиск печати ООО "ЭКО-ЛАЙН".

В дальнейшем, в связи с имеющимися сложившимися доверительными отношениями, по устной просьбе директора ООО "Призма" Шевкунова Д.А. оплату денежных средств по договору N 2-03.17 от 19.01.2017 ООО "ЭКО-ЛАЙН" производило на расчетные счета ООО "Глория", так как директор ООО "Призма" имел доступ к расчетным счетам ООО "Глория".

Таким образом, ООО "Призма" пояснило, что сумма, взыскиваемая ООО "ЭКО-ЛАЙН" с ООО "Глория" в рамках настоящего иска, является оплатой за поставленное третьим лицом оборудование.

Оценивая представленный истцом договор поставки N 012П1 от 31.01.2017 г. с приложением N 1 "спецификация на товар" суд апелляционной инстанции приходит к выводу о незаключенности договора поставки.

В соответствии со ст. ст. 160, 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Из пункта 2 ст. 434 ГК РФ следует, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

На последней странице представленного текста договора N 012П1 от 31.01.2017 имеется подпись директора ООО "ЭКО-ЛАЙН" и оттиск печати ООО "ЭКО-ЛАЙН". Подпись директора ООО "ГЛОРИЯ" Лозового В.Л. и оттиск печати ООО "ГЛОРИЯ" отсутствуют. В приложении к договору спецификации на товар имеется подпись директора ООО "ЭКО-ЛАЙН" Лукина Д.А. и оттиск печати ООО "ЭКО-ЛАЙН". Подпись директора ООО "ГЛОРИЯ" Лозового В.Л. и оттиск печати ООО "ГЛОРИЯ" отсутствуют.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 1 статьи 864 ГК РФ содержание платежного поручения и представляемых вместе с ним расчетных документов и их форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

В соответствии с приложением 1 к Положению в поле "назначение платежа" в платежном поручении, инкассовом поручении, платежном требовании указываются назначение платежа, наименование товаров, работ, услуг, номера и даты договоров, товарных документов, а также может указываться другая необходимая информация, в том числе в соответствии с законодательством, включая налог на добавленную стоимость.

В силу приведенных норм назначение платежа устанавливается плательщиком, то есть собственником перечисляемых денежных средств.

При этом Закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и Положение не содержат запрета на изменение плательщиком назначения платежа. Законодательство запрещает исправления, помарки и подчистки в самих платежных документах, но не лишает плательщика права изменить в разумный срок назначение платежа в целях устранения допущенной ошибки иными средствами с отражением соответствующих операций в документах бухгалтерского учета, предусмотренных названным Федеральным законом.

В материалы дела истцом представлены платежные поручения N 36 от 19.04.2017, N 37 от 21.04.2017 и N 41 от 25.04.2017 на сумму 3 081 120 рублей. Данные денежные средства переведены на счет ООО "Глория" с назначением платежа "Оплата по договору 012П1 от 31.01.2017 за тк оборудование". Представленные платежные поручения имеют все необходимые реквизиты и отметки банка об исполнении. Также в подтверждение данных переводов представлена выписка по счету истца.

Кроме того, лица, участвующие в деле, не оспаривали факт поступления указанных денежных средств на счет ООО "Глория".

Довод ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, относительно того, что спорная сумма была перечислена в порядке статьи 313 ГК РФ для погашения имеющейся задолженности ООО "Глория" перед ООО "Призма" отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В статье 312 Гражданского кодекса закреплена возможность исполнения обязательства лицу, управомоченному на принятие исполнения.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 182 ГК РФ сделка может быть совершена от имени другого лица представителем на основании полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Согласно статье 160 ГК РФ письменная сделка должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.

Статья 434 ГК РФ устанавливает, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Гражданское законодательство прямо не регламентирует порядок возложения исполнения обязательства на третье лицо, однако из общих правил гражданского законодательства, а именно, подпункта 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ, следует, что возложение обязательства должно быть зафиксировано письменно.

На практике такое поручение об оплате долга третьим лицом оформляется письмом организации-должника в адрес руководителя предполагаемого исполнителя. В таком письме должны быть указаны: сумма, подлежащая оплате, основания возникновения обязательства, полное наименование и юридический адрес организации, которой должно быть исполнено обязательство, ее реквизиты. Отсутствие подобных свидетельств дает возможность третьему лицу взыскать с организации-кредитора перечисленные денежные средства как неосновательное обогащение, ссылаясь на ошибочность платежа (Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 04.09.2009 N ВАС-10658/09).

Доказательства, свидетельствующие о возложении ООО "Призма" на ООО "ЭКО-ЛАЙН" обязанности по перечислению денежных средств на счет ООО "Глория", в материалах дела отсутствуют. Отсутствие письменного подтверждения такого поручения со стороны ООО "Призма" в адрес ООО "ЭКО-ЛАЙН", при наличии в спорных платежных поручениях ссылки на договор N 012П1 от 31.01.2017, который намеревались заключить истец и ответчик, а не указания на то, что спорные платежи осуществляются по поручению третьего лица, апелляционный суд оценивает по правилам статей 68, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, утверждение ответчика и третьего лица о том, что спорные денежные средства предназначались для ООО "Призма" и были им получены, материалами дела не подтверждается.

22.08.2017 истцом была составлена претензия ООО "Глория" с требованием вернуть спорную сумму в связи с неисполнением ООО "Глория" условий договора N 012П1 от 31.01.2017 по поставке оборудования (том 1, л.д. 12), отправленная в адрес ответчика 28.08.2017 (том 1, л.д. 7).

Кроме того, в материалах дела содержится письмо контрагента ООО "ЭКО-ЛАЙН" - ООО "Эквип Стайл" от 18.05.2017 N 3/0518 о том, что ООО "ЭКО-ЛАЙН" обязалось поставить ООО "Эквип Стайл" телекоммуникационное оборудование до 10.05.2017, но на 18.05.2017 оборудование не поставлено (том 2, л.д. 21).

В ответе на указанное письмо, ООО "ЭКО-ЛАЙН", сообщило, что задержка поставки обусловлена тем, оборудование на дату переписки находилось на складе ООО "Глория" и ООО "ЭКО-ЛАЙН" ведутся переговоры по транспортировке и передаче товара (том 2, л.д. 22).

Из указанных документов, судом апелляционной инстанции усматривается, что истцом проведены оплаты по платежным поручениям N 36 от 19.04.2017, N 37 от 21.04.2017 и N 41 от 25.04.2017 с целью, указанной в назначении платежа - получить телекоммуникационное оборудование от ООО "Глория".

Доказательств встречного исполнения или возврата указанных денежных средств со стороны ООО "Глория" в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, сделал вывод о том, что истец не является надлежащим, поскольку право его требование к ООО "Глория" уступлено ООО "АвантаСервис" по договору об уступке права требования (цессии) от 03.03.2017 (том 1, л.д. 128-130).

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора, цедент (ООО "ЭКО-ЛАЙН") уступает, а цессионарий (ООО "Авантасервис"), принимает право требования части суммы задолженности к ООО "Глория", являющимся поставщиком по договору N 012П1 от 31.01.2017 в размере 5 321 390 руб.

Согласно акту приема-передачи документов, являющемуся приложением к данному договору, цессионарию переданы, помимо прочего, платежные поручения N 5 от 31.01.2017 на сумму 2 850 490 руб. и N 7 от 02.02.2017 на сумму 2 470 900 руб.

Судом первой инстанции установлено, то обстоятельство, что истцом на расчётный счет ответчика были перечислены денежные средства 31.01.2017 - 2 850 490 рублей, 02.02.2017 - 2 470 900 рублей. В основании платежей 31.01.2017 и 02.02.2017 указан договор N 012П1 от 31.01.2017 между истцом и ответчиком.

Таким образом, право требования встречного исполнения по указанным платежам и были переданы по договору цессии ООО "Авантасервис", в то время как в рамках настоящего дела рассматривается требование о возврате денежных средств, перечисленных по иным платежным поручениям.

Исходя из изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что по договору об уступке права требования (цессии) от 03.03.2017 к ООО "Авантасервис" перешло право требования к ООО "Глория" о возврате денежных средств, перечисленных по платежным поручениям N 36 от 19.04.2017, N 37 от 21.04.2017 и N 41 от 25.04.2017, ошибочен.

На основании всего вышеизложенного, суд апелляционной инстанции полагает доказанным факт возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 3 081 120 руб., поскольку оснований для удержания спорной суммы у ответчика отсутствуют. Довод ответчика о том, что данные средства были получены и обналичены директором ООО "Призма" отклоняется, поскольку непосредственного отношения к спору между истцом и ответчиком не имеет. Истец перечислил спорную сумму ответчику по договору, который ответчиком не исполнялся, а кроме того, признается ответчиком незаключенным; доказательств того, что такое перечисление состоялось по поручению третьего лица ООО "Призма" во исполнение обязательств истца перед ООО "Призма" не представлено, следовательно, обстоятельства получения спорных денежных средств руководителем ООО "Призма" со счетов ООО "Глория" находятся за пределами того круга обстоятельств, которые подлежат доказыванию по настоящему спору, и отношений истца и ответчика не касаются.

Судебные расходы по иску и апелляционной жалобе распределяются пропорционально удовлетворенным требованиям, по результатам рассмотрения дела апелляционным судом по правилам, установленным АПК РФ, для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.06.2018 по делу N А53-32007/2017 отменить, принять новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГЛОРИЯ" (ИНН 6140014565 ОГРН 1026101791572) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-ЛАИН" ( ИНН 7722348745 ОГРН 5157746129657) неосновательное обогащение в размере 3 081 120 руб., а также судебные расходы на оплату госпошлины по делу в размере 41 406 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

И.Н. Глазунова Н.Н. Мисник