Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2018 г. N 08АП-10691/18

город Омск

08 октября 2018 г.

Дело N А46-2694/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 октября 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Веревкина А. В., Еникеевой Л. И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Миковой Н. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10691/2018) общества с ограниченной ответственностью "Спецпром", Русановой Ирины Ивановны на определение от 03.08.2018 Арбитражного суда Омской области об обеспечении иска в рамках дела N А46-2694/2018 (судья Храмцов К. В.) по иску Кулика Тараса Эдуардовича к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпром" (ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775), при привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Русановой Ирины Ивановны о признании заявления о выходе из состава участников общества отозванным и восстановлении в правах участника общества,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" - представитель Мотос А. Н. (по доверенности от 20.06.2018 сроком действия на пять лет),

от Русановой Ирины Ивановны - представитель Васильева А. А. (по доверенности от 27.06.2018 N 55 АА 1869380 сроком действия в течение десяти лет),

от Кулика Тараса Эдуардовича - представитель Земляницина Д. А. (по доверенности от 29.03.2018 N 55АА 1837658 сроком действия на пять лет),

установил:

Кулик Тарас Эдуардович обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", общество) о признании заявления от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО "Спецпром" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, направленное 11.02.2015 в адрес общества от имени Кулика Т. Э., отозванным. Истец также просил признать Кулика Т. Э. восстановленным в правах участника общества с 17.02.2015.

На основании определения от 14.03.2018 вышеуказанное исковое заявление принято к производству суда, материалам дела присвоен N А46-2694/2018. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Русанова Ирина Ивановна.

17 апреля 2018 года Арбитражным судом Омской области принято к производству исковое заявление Кулика Т. Э. к ООО "Спецпром" о признании Кулика Т. Э. восстановленным в статусе участника ООО "Спецпром" с 07.08.2015. Делу присвоен N А46-6266/2018. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Русанова Ирина Ивановна.

На основании определения от 04.06.2018 Арбитражного суда Омской области дела N А46-6266/2018 и N А46-2694/2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединённому делу присвоен N А46-2694/2018.

Кулик Т. Э. в порядке статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области производить государственную регистрацию любых изменений в сведениях об участниках ООО "Спецпром", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, о размере и номинальной стоимости принадлежащих участникам ООО "Спецпром" долях в уставном капитале, а также о единоличном исполнительном органе ООО "Спецпром".

Определением от 03.08.2018 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-2694/2018 заявление Кулика Т. Э. об обеспечении иска удовлетворено частично. Суд запретил межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области производить государственную регистрацию любых изменений сведений об участниках ООО "Спецпром", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, о размере и номинальной стоимости принадлежащих участникам ООО "Спецпром" долях в уставном капитале. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Возражая против вынесенного определения, ООО "Спецпром", Русанова И. И. в совместной апелляционной жалобе просят его отменить, в удовлетворении заявления Кулика Т. Э. отказать в полном объёме. В обоснование жалобы её податели ссылаются на то, что все вопросы, связанные с выходом Кулика Т. Э. из состава участников общества, были проверены судебными инстанциями ещё в рамках дела N А46-9231/2015; в настоящий момент вопрос о выходе истца их состава участников ООО "Спецпром" разрешён в следующих арбитражных делах: N А46-9231/2015, А46-2714/2-15, А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18330/2017, А46-14755/2017.

По мнению подателей жалобы, суд первой инстанции не проверил, в чём будет выражен значительный ущерб заявителю в случае непринятия обеспечительных мер, не обеспечил баланс интересов сторон корпоративного спора, должным образом не дал оценку разумности и обоснованности требованиям заявителя о принятии таких мер, при этом учитывая, что аналогичные меры ещё действуют в рамках другого арбитражного дела. Податели жалобы указывают, что новые иски Кулика Т. Э. не являются таковыми, фактически направлены на пересмотр состоявшихся судебных актов, что является недопустимым. Помимо этого, податели жалобы ссылаются на то, что принятие новых дублирующих мер не отвечает принципам и нормам действующего законодательства; в рамках дела N А46-15144/2015 также наложены аналогичные обеспечительные меры.

От Кулика Т. Э. по системе подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" (вх. от 02.10.2018 N 44020) поступили возражения на апелляционную жалобу.

От межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в её отсутствие (вх. от 29.08.2018 N 38591), которое коллегией суда удовлетворено.

Представители ООО "Спецпром" и Русановой И. И. в судебном заседании поддержали доводы жалобы.

В судебном заседании представитель Кулика Т. Э. высказался согласно возражениям на жалобу, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным. Также истец представил доказательства направления копии возражений лицам, участвующим в деле, которые приобщены к материалам дела.

Поддерживая определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить доказательства, подтверждающие его доводы (часть 1 статьи 65, пункт 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих заявленное ходатайство. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также факта нарушения последнего.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объёме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Однако особенности доказывания обоснованности заявления об обеспечении иска не освобождают заявителя от обязанности приводить в нём обстоятельства, указывающие на наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта или причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, поэтому арбитражный суд признаёт заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Пунктом 10 названного постановления также разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Предметом спора в рамках объединённого дела являются требования Кулика Т. Э. о признании заявления от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО "Спецпром" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, направленного 11.02.2015 в адрес общества от имени Кулика Т. Э., отозванным; о признании Кулика Т. Э. восстановленным в правах участника общества с 17.02.2015, а также о признании Кулика Т. Э. восстановленным в статусе участника ООО "Спецпром" с 07.08.2015.

С учётом изложенного, принятые судом обеспечительные меры должным образом способствуют сохранению существующего положения, направлены на обеспечение баланса интересов сторон спора; на момент принятия обеспечительных мер суд не располагал доказательствами, свидетельствующими о фактическом препятствовании принятым обеспечением хозяйственной деятельности общества, равно как и доказательствами нарушения интересов второго участника ООО "Спецпром".

В данной связи коллегия суда отмечает наличие у лиц, участвующих в деле, процессуального права на заявление ходатайства в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; отмена обеспечения иска возможна по результатам рассмотрения судом соответствующего ходатайства, при представлении надлежащих доказательств; при этом оценка соответствующих доводов на стадии апелляционного обжалования судебного акта о принятии обеспечительных мер обусловлена процессуальным ограничением в части возможности принятия дополнительных доказательств.

Согласно части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (пункт 3).

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведённых в части 3 названной статьи Кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания части 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив существо испрашиваемых истцом и применённых судом первой инстанции обеспечительных мер, коллегия признаёт, что принятые судом обеспечительные меры в виде запрета налоговому органу производить государственную регистрацию любых изменений сведений об участниках ООО "Спецпром", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, о размере и номинальной стоимости принадлежащих участникам ООО "Спецпром" долях в уставном капитале, соотносятся с предметом спора и не нарушают прав и охраняемых законом интересов ответчика.

Поскольку применение обеспечительных мер по конкретному делу не может быть поставлено в зависимость от наличия аналогичных мер по иным спорам, при отсутствии у суда оснований для оценки обоснованности иска на момент принятия обеспечительных мер, соответствующие доводы подателя апелляционной жалобы коллегия суда отклоняет.

Исходя из предмета иска и с учётом представленных доказательств, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции о принятии вышеуказанные обеспечительных мер обоснованными, поскольку данные обеспечительные меры являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения принятого по делу судебного акта в случае признания судом обоснованности иска.

Доводы подателей жалобы не являются основаниями для отмены судебного акта.

Обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба ООО "Спецпром", Русановой И. И. удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не распределяются, поскольку в соответствии со статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда об обеспечении иска государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 03.08.2018 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-2694/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

А. В. Веревкин Л. И. Еникеева