Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2018 г. N 10АП-16505/18

г. Москва

10 октября 2018 г.

Дело N А41-43172/18

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Калужиной Ю.К.,

при участии в заседании:

от истца, Компании ЛЕЙК ХОДИНГ ЭНД ФАЙНЕНС С.А.: Каратеев А.Ю. - представитель по доверенности от 06.12.2016, Плетнев В.Ю. - представитель по доверенности от 06.12.2016,

от ответчика, Компании с ограниченной ответственностью БТР БИЛД ТУ РЕНТ ГРУП ЛИМИТЕД: Бею С.И. - представитель по доверенности от 09.04.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании ЛЕЙК ХОДИНГ ЭНД ФАЙНЕНС С.А. на решение Арбитражного суда Московской области от 16 августа 2018 года по делу N А41-43172/18, принятое судьей Гузеевой О.С., по иску Компании ЛЕЙК ХОДИНГ ЭНД ФАЙНЕНС С.А. к Компании с ограниченной ответственностью БТР БИЛД ТУ РЕНТ ГРУП ЛИМИТЕД о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Компания ЛЭЙК ХОЛДИНГ ЭНД ФАЙНЕНС С.А. (LAKE HOLDIN G & FIN AN CE S.A.) Тридент Чемберс, п/я 146, Роуд-Таун, Тортола, Британские Виргинские Острова обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Компании с ограниченной ответственностью БТР БИЛД ТУ РЕНТ ТРУП ЛИМИТЕД (BTR BUILD ТО REN T GROUP LIMITED) Грива Дигени, 115, ТРАЙДЕНТ ЦЕНТРЕ, П.К. 3101 Лимассол, Кипр о взыскании задолженности по договору займа от 04.09.12, дополнительному соглашению от 27.06.13 и дополнительному соглашению от 15.04.14 за период с 27.04.2017 по 28.03.2018 в общем размере 31 417 499,65 долларов США, включающую: - начисленные за пользование суммой займа, но не выплаченные проценты в размере 1 220 252,25 долларов США; - пени за нарушение срока возврата займа в размере 26 880 000,00 долларов США; - пени за нарушение срока возврата начисленных на сумму займа процентов в размере 3 317 247,40 доллара США. (т.1 л.д. 2-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.08.2018 по делу N А41-43172/18 в удовлетворении иска отказано (т. 3 л.д. 144-147).

Не согласившись с решением суда, Компания ЛЭЙК ХОЛДИНГ ЭНД ФАЙНЕНС С.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, правоотношения сторон урегулированы договором займа от 04.09.2012 и дополнительными соглашениями к нему N 1 от 27.06.13 и от 15.04.14.

Согласно договору займа от 04.09.12 заимодавец предоставляет заемщику займы на общую сумму 60 000 000 (шестьдесят миллионов) долларов США, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу полученные займы и уплатить начисленные на сумму займов проценты в порядке, сроки и на условиях, установленных договором займа (п. 1.1 договора займа от 04.09.12), а именно: - на суммы предоставленных займов подлежат начислению и уплате проценты в размере 8 % годовых (абз. 9 п. 1.3 договора займа от 04.09.12 г.); - займы предоставляются на срок до 03.03.2014 г. (абз. 3 п. 1.3 договора займа от 04.09.12 ); - начисление процентов на сумму займа осуществляется в долларах США со дня, следующего за днем получения заемщиком займа и по день фактического возврата всей суммы займа включительно (абз. 11, п. 1.3 договора займа от 04.09.12 ); - за нарушение срока возврата займа или уплаты процентов за пользование суммой займа заемщик уплачивает пени в размере 0,1 процентов от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки (абз. 24 п. 1.3 договора займа от 04.09.12). Дополнительным соглашением N 1 от 27.06.2013 к договору займа от 04.09.2012 сумма предоставляемого займа была увеличена сторонами до 80 000 000 долларов США.

Дополнительным соглашением от 15.04.14 к договору займа от 04.09.2012 срок возврата займа изменен на 31.12.2014.

Согласно договору займа от 04.09.12, займы предоставляются заимодавцем заемщику на основании полученных от заемщика апостилированных заявок, составленных по форме, приведенной в приложении N 1 к договору займа в соответствии с графиком предоставления займов, приведенном в приложении N 2 к договору займа (абз.1 п. 1.2 договора займа от 04.09.12).

Выдача займов производится путем перечисления суммы займов на банковский счет заемщика, указанный в договоре (абз.7 п. 1.3 договора займа от 04.09.12).

На основании апостилированных заявок заемщика, истец платежными поручениями перечислил сумму займа в размере 80 млн. долларов США, что документально подтверждено, в том числе актами сверок взаимных расчетов между истцом и ответчиком за период 2012 и 2013 год.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по возврату займа и уплате процентов за пользование займом, по спорному договору займа, а также по договорам займа N 2 и N 3 истец обратился с иском в Арбитражный суд Московской области о взыскании с ответчика долга, процентов за пользование займом и неустойки в связи с просрочкой возврата суммы займа и уплаты процентов за его пользование.

В ходе судебного разбирательства между сторонами было достигнуто соглашение об условиях мирного урегулирования спора; стороны представили подписанное мировое соглашение, просили суд утвердить мировое соглашение и прекратить производство по делу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 апреля 2017 года по делу N А41-86348/16 между сторонами утверждено мировое соглашение.

Ссылаясь на то, что после заключения мирового соглашения обязательства по договору займа и мировому соглашению заемщиком не были выполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В силу статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно статье 140 АПК РФ в мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении или признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения.

В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается. Мировое соглашение, не предусматривающее условий о выполнении дополнительных обязательств, направлено на прекращение гражданско-правового спора в полном объеме, как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств.

Указанное соответствует судебной практике и позиции Верховного суда Российской Федерации (определение Верховного суда от 25.12.2017 N 302-ЭС17- 18761 по делу N А19-1378/2017, определение Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 305-ЭС15-9906 по делу N А40- 105443/2013, определение Верховного Суда РФ от 20.05.2015 N 307-ЭС15-5268 по делу N А56-12003/2014).

Исследовав заключенное между сторонами соглашение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в п. 5 мирового соглашения стороны согласовали порядок действий в случае неисполнения ответчиком мирового соглашения в части обязательств по спорному договору займа от 04.09.12 с дополнительными соглашениями к нему N 1 от 27.06.13 и N б/н от 15.04.14.

Из текста мирового соглашения не следует, что стороны прекратили спор только в части и ответчик после 26 апреля 2017 года должен уплачивать проценты и (или) пени на условиях, предусмотренных договором займа N б/н от 04 сентября 2012 года с дополнительными соглашениями N 1 от 27 июня 2013 года и N б/н от 15 апреля 2014 года.

Из буквального толкования условий мирового соглашения, применительно к положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что сторонами определена конкретная окончательная сумма задолженности по процентам за пользование займом, зафиксированная сторонам по состоянию на 26 апреля 2017 года, которая составляет 9 406 439,05 Долларов США, определена сумма начисленной неустойки, подлежащей оплате в размере 2 000 000 Долларов США.

Никаких соглашений о возможности дальнейшего начисления процентов за пользование займом и договорной неустойки сторонами достигнуто не было.

Указанное свидетельствует о соглашении сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований, вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.

Судом учтено, что истец не лишен возможности обратиться за принудительным исполнением условий мирового соглашения, предусмотренных пунктом 5.

С учетом указанного, принимая во внимание отсутствие в мировом соглашении, утвержденном по делу N А41-86348/16, прямого указания на иные правовые последствия, чем полное прекращение спора, возникшего из договора займа и оставления за займодавцем права на предъявление новых требований в рамках иных аспектов их правоотношений по договору займа, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недопустимости выдвижения истцом требования об уплате процентов за пользование займом и неустойки, начисленных за период после утверждения такого мирового соглашения.

Указанные выводы соответствуют положениям статей 9, 138, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениям, содержащимся в п. 15 Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе".

Вопреки доводам истца, выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16.08.2018 года по делу N А41-43172/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.В. Игнахина Н.С. Юдина