Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2018 г. N 13АП-19033/18

г. Санкт-Петербург

12 октября 2018 г.

Дело N А56-83433/2016сд

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.

при участии:

от заявителя: представителя Казанцева Э.М. (доверенность от 09.04.2018)

от ЗАО "Светлана ОЭ": представителя Маланина Р.С. (решение от 18.08.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19033/2018) конкурсного управляющего ООО "ИРСЭТЦентр" Белокопыта А.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2018 по делу N А56-83433/2016/сд.49 (судья Ю.Н. Звонарева), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "ИРСЭТЦентр" Белокопыта А.В.

об оспаривании сделок и о применении последствий их недействительности

ответчики: 1. АНО ДПО "УЦ "МАЭБ" 2. ОАО "Светлана-ЛЕД" (ЗАО "Светлана-ОЭ") в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИРСЭТ-Центр",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-Центр" (по тексту - ООО "ИРСЭТ-Центр", должник).

Определением суда от 09.03.2017 (резолютивная часть от 01.03.2017) в отношении ООО "ИРСЭТ-Центр" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

Решением суда от 23.08.2017 (резолютивная часть объявлена 16.08.2017) ООО "ИРСЭТ-Центр" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич. Публикация сведений о признании ООО "ИРСЭТ-Центр" банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 19.08.2017.

Конкурсный управляющий должником в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИРСЭТ-Центр" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными последовательно совершенных сделок по перечислению денежных средств за ОАО "Светлана-ЛЕД" и ЗАО "Светлана-ОЭ" в пользу АНО ДПО "УЦ "МАЭБ" (по тексту - Учебный центр) в размере 78 600 руб. и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АНО ДПО "УЦ "МАЭБ" 78 600 руб.

Определением суда от 13.06.2018 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "ИРСЭТ Центр" Белокопыт А.В. просит вынесенное судом первой инстанции определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель апелляционной жалобы полагает не основанным на материалах дела вывод суда о совершении оспариваемых сделок (перечислений) в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Податель апелляционной жалобы указывает, что в процессе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции на обозрение суда была предоставлена банковская выписка о совершенных должником безналичных денежных операциях за период с 01.01.2013, из которой следовало, что такие банковские переводы, как исполнение поручений контрагентов об оплате в пользу третьих лиц должник стал совершать только с сентября 2016, то есть в тот период времени, когда его финансовое положение уже не позволяло исполнять денежные обязательства перед всеми кредиторами.

То обстоятельство, что по оспариваемым платежам имело место встречное исполнение, по мнению подателя апелляционной жалобы, не влияет на недействительность оспариваемых сделок, поскольку такое исполнение имело место между аффилированными лицами.

В отзыве на апелляционную жалобу АНО ДПО "УЦ "МАЭБ" просила оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, полагала, что судом дана правильная оценка оспариваемой сделке, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, указанные платежи осуществлялись многократно, что также указывает на обычный характер хозяйственных связей.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель ЗАО "Светлана-ОЭ" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылался на наличие у должника перед ним денежного обязательства, во исполнение которого и было дано поручение о перечислении денежных средств в адрес третьего лица.

Иные, участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалобы рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве ООО "ИРСЭТ-Центр" возбуждено определением суда от 06.12.2016.

Конкурсным управляющим в рамках названного дела заявлено около 70 требований об оспаривании сделок (платежей), совершенных должником в порядке статьи 313 Гражданского кодекса РФ.

В данном обособленном споре, конкурсным управляющим оспариваются перечисления в размере 78 600 руб. в период с 28.09.2016 по 08.08.2017 на расчетный счет Учебного центра:

- 28.09.2016 в размере 15 000 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету N 603 от 26.09.16 за обучение по договору N МД1784 от 06.04.16 за ОАО "Светлана-ЛЕД" ИНН 7802711650 по письму от 28.09.16";

- 02.02.2017 в размере 9 400 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету 3426, 3427 от 01.02.17 за услуги по договору 4018 от 04.07.13, МД1784 от 06.04.16 за ОАО "Светлана-ЛЕД" ИНН 7802711650 по письму от 02.02.17";

- 16.02.2017 в размере 1 800 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету 3723 от 13.02.17 за услуги по договору МД1/84 от 06.04.16 за ОАО "Светлана-ЛЕД" ИНН 7802711650 по письму от 16.02.17";

- 16.02.2017 в размере 9 700 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету 3725 от 13.02.17 за услуги по дог. 4018 от 04.07.13 за ЗАО "Светлана-ОЭ" ИНН 7802161125 по письму от 16.02.17";

- 02.08.2017 в размере 8 200 руб. с основанием платежа: "Текущий платеж Оплата по счету 6216 от 22.05.2017 за ОАО "Светлана-ЛЕД" ИНН 7802711650 по письму от 02.08.17";

- 08.08.2017 в размере 6 000 руб. с основанием платежа: "Текущий платеж. Оплата по счету 6216 от 22.05.2017 за ЗАО "Светлана-ОЭ" ИНН 7802161125 по письму от 08.08.17";

- 08.08.2017 в размере 28 500 руб. с основанием платежа: "Текущий платеж. Оплата по счету 5351 от 14.04.2017 за ОАО "Светлана ЛЕД" ИНН 7802711650 по письму от 08.08.17".

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО "ИРСЭТ-Центр" ссылался на то, что оспариваемые платежи совершены должником в период, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и имело место неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

По мнению конкурсного управляющего, совершенные должником платежи по поручениям ЗАО "Светлана-ОЭ" и ОАО "Светлана-ЛЕД" в пользу третьего лица, не связанного с должником договорными обязательствами, нехарактерны, и не могут быть расценены как совершенные в обычной хозяйственной деятельности (пункт 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве).

В процессе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции заявитель на обозрение суда представлял выписку по расчетному счету ООО "ИРСЭТ-Центр" за период с 01.01.2013 по июль 2017 года.

В отзыве на заявление АНО ДПО "УЦ "МАЭБ" указывала, что оспариваемые платежи получены Учебным центром в счет оплаты (с использованием порядка, предусмотренного статьей 313 ГК РФ) его услуг по обучению работников ОАО "Светлана-ЛЕД" и ЗАО "Светлана-ОЭ"; оснований для непринятия платежей у Учебного центра не было. АНО ДПО "УЦ "МАЭБ" указывала на то, что не является надлежащим ответчиком, не может нести ответственность за чужие обязательства. Кроме того, в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве совершенные должником платежи, принимая во внимание их размер, не могут быть оспорены в порядке статьи 61.3 и пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий ЗАО "Светлана-ОЭ" Маланин Р.С. указывал, что платежи в пользу Учебного центра осуществлялись должником в соответствии со статьей 313 ГК РФ по письмам ЗАО "Светлана-ОЭ" во исполнение обязательств по договору поставки от 01.02.2013 N ОЭ-7/2-2013, относящихся к обычной текущей хозяйственной деятельности (закупка обычного товара для собственных нужд с целью перепродажи), в связи с чем подлежат применению положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Представитель ОАО "Светлана-ЛЕД" пояснял, что Общество находится в процедуре банкротства, у конкурсного управляющего ОАО "Светлана-ЛЕД" отсутствует необходимая документация, поддерживал позицию Учебного центра и ЗАО "Светлана-ОЭ".

В процессе рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции установлено следующее.

В соответствии со статьей 125 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец должен указать в исковом заявлении требования к ответчику, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них.

ОАО "Светлана-ЛЕД" и ЗАО "Светлана-ОЭ" признаны несостоятельными (банкротами):

- ОАО "Светлана-ЛЕД" решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2017 по делу N А56-72751/2016;

- ЗАО "Светлана-ОЭ" решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от10.08.2017 по делу N А56-83431/2016.

Оспариваемые платежи были совершены самим ООО "ИРСЭТ-Центр".

В заявлении конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие доказательств, подтверждающих встречное исполнение со стороны ОАО "Светлана-ЛЕД" и ЗАО "Светлана-ОЭ", указывал их как ответчиков (наряду с АНО ДПО "УЦ "МАЭБ"), но не предъявил к ним требований (в том числе имущественных), настаивая на взыскании суммы спорных платежей именно с АНО ДПО "УЦ "МАЭБ".

Очевидно, что цель заявления требований конкурсный управляющий усматривает исключительно в имущественной ответственности АНО ДПО "УЦ "МАЭБ", принявшего поступившие платежи.

АНО ДПО "УЦ "МАЭБ" (прежнее наименование - Ассоциация обеспечения экологической безопасности) осуществляет деятельность по оказанию образовательных услуг.

Представленные Учебным центром документы подтверждают, что принятие исполнения от ООО "ИРСЭТ-Центр" было обусловлено денежными обязательствами ОАО "Светлана-ЛЕД" и ЗАО "Светлана-ОЭ" по оплате оказанных им услуг по договорам от 06.04.2016 и от 04.07.2013 N 4018, соответственно.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что осуществление платежей не напрямую на расчетный счет контрагентов должника, а иным лицам, на основании писем контрагентов, не может являться фактом, доказывающим недействительность этих платежей, недействительность действий по принятию платежей.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 главы III.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия должника, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Конкурсный управляющий должником в обоснование своих требований ссылался на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предусматривающего, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в том числе и в случае, если сделка направлена на обеспечение исполнения обязательств должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий должником указывал, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Из имеющихся в деле документов следует, что на момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Сбербанк" и ЗАО "Светлана-ОЭ", часть платежей осуществлена уже после принятия к производству заявления о признании должника банкротом и после введения процедуры наблюдения.

В процедуре наблюдения должник не ограничен в осуществлении хозяйственной деятельности (за исключением случаев, предусмотренных статьей 64 Закона о банкротстве).

Из представленной на обозрение суда выписки по движению денежных средств должника, судом первой инстанции установлено, что последний, вплоть до открытия процедуры конкурсного производства, осуществлял платежи на расчетные счета многих организаций, не только за других лиц, но и напрямую своим контрагентам (в том числе на расчетные счета ОАО "Светлана-ЛЕД" и ЗАО "Светлана-ОЭ"), связанные (исходя из содержания назначений платежа) с осуществляемой обычной хозяйственной деятельностью: за товары, за оборудование, за светильники, арендные платежи и т.д.

Согласно статье 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение обязательства за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

При этом закон не наделяет кредитора обязанностью исследовать хозяйственные отношения, сложившиеся между третьим лицом и должником, а также устанавливать мотивы, побудившие должника возложить обязанность на другое лицо.

Кредитор (в данном случае АНО ДПО "УЦ "МАЭБ") обязан был принять исполнение обязательства, предложенное за должника (в этом обособленном споре - ОАО "Светлана-ЛЕД", ЗАО "Светлана-ОЭ") третьим лицом (то есть, ООО "ИРСЭТ-Центр"), если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

С учетом приведенного выше, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что, учитывая заявленные конкурсным управляющим ООО "ИРСЭТ Центр" требования, подлежащие оценке действия Учебного центра не связаны с необходимостью анализа взаимоотношений между должником и ОАО "Светлана-ЛЕД", ЗАО "Светлана-ОЭ".

Принятие исполнения от третьего лица в порядке статьи 313 ГК РФ не относится к экстраординарным хозяйственным операциям между субъектами предпринимательской (коммерческой) деятельности.

Доказательств, доводов о наличии злонамеренности, наличии недобросовестных согласованных действий ООО "ИРСЭТ-Центр", ОАО "Светлана-ЛЕД", ЗАО "Светлана-ОЭ" и Учебного центра, заявителем не приведено, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения к оспариваемым платежам положений статей 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно данным бухгалтерского баланса должника на 30.06.2017 размер стоимости его активов составлял 106 287 000 руб. Таким образом, сумма оспариваемых платежей не превышала одного процента (1 062 870 руб.).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом оценки суда первой инстанции, в судебном акте приведены аргументированные возражения по всем доводам конкурсного управляющего. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

При подаче апелляционной жалобы должнику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая при принятии судебного акта, в порядке пункта 1 статьи 110 АПК РФ, подлежит взысканию в доход бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2018 по делу N А56-83433/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ИРСЭТ-Центр" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков А.Ю. Слоневская