Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2018 г. N 13АП-21765/18

г. Санкт-Петербург

12 октября 2018 г.

Дело N А56-2900/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от истца: представитель Витман В.В. по доверенности от 14.12.2017;

от ответчиков: представитель Иванов А.А. по доверенности от 29.03.2018 и от 14.03.2018;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-21765/2018) Тарасовой Е.Т. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2018 по делу N А56-2900/2018 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску

Тарасовой Елены Тимофеевны

к Автономову Евгению Викторовичу и Автономову Сергею Викторовичу

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Куб-Строй СПБ", 2) Морозов Сергей Николаевич, 3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной

установил:

Тарасова Елена Тимофеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Автономову Евгению Викторовичу и Автономову Сергею Викторовичу о признании договора дарения 42% доли в обществе с ограниченной ответственностью "КУБ-строй СПб" (ОГРН 1047855128804, далее - ООО "КУБ-строй СПб", Общество) недействительным.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2018, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Межрайонная инспекция ФНС N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) и Морозов Сергей Николаевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Тарасова Е.Т., не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Тарасова Е.Т. указала, что на момент заключения договора дарения доли в уставном капитале ООО "КУБ-строй СПб" в размере 42 % у Автономова Е.В. отсутствовало право распоряжения названной долей, поскольку 07.04.2017 Автономов Е.В. вышел из состава участников Общества.

Также, по мнению Тарасовой Е.Т., вопреки выводам суда первой инстанции, истцом доказана заинтересованность в оспаривании договора дарения доли, поскольку истец является участником Общества и оспариваемым договором нарушено право истца на получение части доли выбывшего участника Общества.

17.09.2018 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Общество просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 19.09.2018 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 03.10.2018 в целях предоставления возможности урегулирования сторонами спора во внесудебном порядке посредством заключения мирового соглашения.

01.10.2018 в апелляционный суд от ответчиков поступило сопроводительное письмо с приложение отзыва на апелляционную жалобу истца, при этом в указанном письме ответчику указали, что сторонами не были достигнуты необходимые договоренности, мировое соглашение не заключено.

Также в апелляционный суд поступило ходатайство Общества о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Инспекция и Морозов С.Н., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 04.11.2004 за ОГРН 1047855128804. Участниками Общества являлись: истица с 30% долей уставного капитала, Автомонов Е.В. с 42% долей уставного капитала, Автономов С.В. с 12% долей уставного капитала, Морозов С.Н. с 16% долей уставного капитала.

04.07.2017 между Автономовым Е.В. (даритель) и Автономовым С.Е. (одаряемый) заключен договор дарения 42% долей уставного капитала Общества (далее - Договор). Договор нотариально удостоверен 04.07.2017.

Полагая, что Автономов Е.В. не имел законных оснований заключать указанный договор дарения, поскольку на дату его заключения не являлся участником Общества, так как 04.05.2017 в Общество поступило нотариально удостоверенное заявление Автономова Е.В. о выходе из Общества (в подтверждение чего истцом представлена копия заявления), Тарасова Е.Т. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Исходя из части 1 статьи 4 АПК РФ, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истец не является заинтересованным лицом в оспаривании сделки по дарению части доли в уставном капитале общества, принадлежащих иному участнику.

В соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Тарасова Е.Т. не является стороной оспариваемого договора дарения доли, заключение между Автономовым С.В. и Автономовым Е.В. договора дарения доли не затрагивает права Тарасовой Е.Т., при этом последствием признания данной сделки недействительной будет являться приведение сторон в первоначальное положение, то есть возврат доли в собственность Автономова Е.В.

Вместе с тем, с учетом совокупности, представленных в материалы дела доказательств, факт отправления Автономовым Е.В. заявления о выходе из Общества не доказан, притом, что сам Автономов Е.В. утверждает, что письмо с заявлением о выходе им в адрес Общества не направлял. Справка из почтового отделения (т.1. л.д. 11) подтверждает лишь факт получения Чурыкиной О.М. ценного письма с неизвестным содержанием от неизвестного отправителя, кроме того, согласно указанной справке письмо было получено 04.05.2017, в то время как Тарасова Е.Т. в качестве даты выхода Автономова Е.В. из Общества указывает 07.04.2017. Данные об отправителе отсутствуют и в отчете об отслеживании почтовой корреспонденции (т. 1 л. 85), при этом получить их от УФПС СПб и ЛО также невозможно, что следует из ответа на судебный запрос (т.1 л.д. 94). Фотокопия заявления (т.1 л.д. 12) не может подтверждать факт направления его оригинала кому-либо, а также факт его получения.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, лица, обязанные в связи с осуществлением такой односторонней сделки, как подача заявления о выходе из Общества, свои права и обязанности, вытекающие из нее, не реализовали: переход доли от Автомонова Е.В. к Обществу не был зарегистрирован, Общество о своих правах на спорную долю не заявляет, решение о распределении доли Автоманова Е.В. общим собранием участников Общества не принималось, при этом факт невыплаты Автамонову Е.В. действительной стоимости доли лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2018 по делу N А56-2900/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина