Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2018 г. N 13АП-16292/18

г. Санкт-Петербург

15 октября 2018 г.

Дело N А56-59924/2010/разн

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Зайцевой Е.К., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Потаповой А.В.

при участии:

от ООО "Барьер": представитель Теттер Д.А. по доверенности от 20.01.2017,

от Павловского Д.С.: представитель Цуриков И.В. по доверенности от 10.05.2018,

Павловского Д.С., паспорт,

от конкурсного управляющего ЗАО "Управление механизации N 276": представитель Головина Л.Л. по доверенности от 21.06.2018,

рассматривает по правилам суда первой инстанции заявление Павловского Дмитрия Сергеевича о процессуальном правопреемстве в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего Грищенкова Геннадия Порфирьевича

о разрешении разногласий

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Управление механизации N 276",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2011 ЗАО "Управление механизации N 276" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Грищенков Геннадий Порфирьевич.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 28.12.2011 N 244.

Дело о банкротстве ЗАО "Управление механизации N 276" на основании определения от 28.11.2011 рассматривается по правилам параграфа 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" "Банкротство застройщиков".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2016 применены последствия недействительности сделки - договора купли-продажи от 29.09.2014 между ЗАО "Управление механизации N 276" и ООО "Промышленная компания "Леноблстрой". С ЗАО "Управление механизации N 276" в пользу ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" взыскано 4 621 173 руб. 84 коп.

22.03.2018 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от конкурсного управляющего поступило заявление о рассмотрении разногласий между конкурсным управляющим и ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" по вопросу очередности удовлетворения требования кредитора.

В материалы дела от Павловского Дмитрия Сергеевича (далее - Павловский Д.С.) представлено заявление о замене ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" на его правопреемника - Павловского Д.С., согласно заключенному договору цессии (уступки права требования).

Определением от 11.05.2018 суд произвел замену кредитора по текущим обязательствам ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" на его правопреемника Павловского Д.С. Рассмотрение заявления отложил на 22.06.2018 в 14 час. 40 мин.

Не согласившись с указанным определением, ООО "Барьер" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 11.05.2018 отменить в части замены кредитора по текущим обязательствам ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" на его правопреемника Павловского Д.С., в удовлетворении указанного заявления отказать.

Определением от 24.07.2018 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления Павловского Д.С. о процессуальном правопреемстве по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании 11.09.2018 Павловский Д.С. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленное требование и просил произвести замену кредитора по текущим обязательствам в сумме 5 154 210 руб. 20 коп., из которых 4 621 173 руб. 84 коп. - размер уплаченных ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" денежных средств в соответствии с аукционной заявкой, 533 036 руб. 36 коп. - размер уплаченных ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" денежных средств в качестве неотделимых улучшений.

Суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение заявленных требований.

До судебного заседания от конкурсного управляющего ЗАО "Управление механизации N 276" поступило письменное ходатайство об оставлении заявления Павловского Д.С. о процессуальном правопреемстве без рассмотрения, поскольку заявление подлежит рассмотрению в рамках обособленного спора, в котором были установлены требования ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" к должнику (дело N А56-59924/2010/сд.2).

Суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении ходатайства об оставлении заявления без рассмотрения, поскольку заявление о процессуальном правопреемстве было подано в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего о рассмотрении разногласий между конкурсным управляющим и ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" по вопросу очередности удовлетворения требования кредитора.

В судебном заседании Павловский Д.С. поддержал уточненные требования.

Представитель ООО "Барьер" и представитель конкурсного управляющего должником возражали против удовлетворения требований Павловского Д.С.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В обоснование заявления Павловский Д.С. ссылается на следующие обстоятельства.

Между ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" (цедент) и Павловским Д.С. (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 09.11.2017, в соответствии с условиями которого цедент на возмездной основе уступает цессионарию права требования к ЗАО "Управление механизации N 276" (должник), указанные в пункте 1.2 настоящего договора, в общем размере 5 154 210 руб. 20 коп., в том числе 4 621 173 руб. 84 коп., составляющих размер уплаченных цедентом денежных средств в соответствии с аукционной заявкой; 533 036 руб. 36 коп., составляющих размер уплаченных цедентом денежных средств в качестве неотделимых улучшений (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора основанием возникновения обязательств должника перед цедентом, указанных в пункте 1.1 договора, является: договор купли-продажи от 29.09.2014, заключенный между цедентом и ЗАО "Управление механизации N 276" по результатам проведения торгов по реализации имущества должника, на основании которого цедент уплатил должнику 4 621 173 руб. 84 коп. за имущество, перечисленное в извещении о проведении торгов в газете "КоммерсантЪ" N 35 от 01.03.2014. стр. 96, публикация N 78030079280 (пункт 1.2.1 договора). Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2016 по делу N А56-59924/2010 признаны недействительными торги по продаже имущества ЗАО "Управление механизации N 276", оформленные протоколом от 12.08.2014. Признан недействительным договор купли-продажи от 29.09.2014 недвижимого имущества, заключенный между ЗАО "Управление механизации N 276" и ООО "Промышленная компания "Леноблстрой". Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2016 по делу N А56-59924/2010 применены последствия недействительности сделки - договора купли-продажи от 29.09.2014, заключенного между ЗАО "Управление механизации N 276" и ООО "Промышленная компания "Леноблстрой". Договор купли-продажи от 29.09.2014, заключенный между цедентом и ЗАО "Управление механизации N 276", в соответствии с которым цедентом произведены неотделимые улучшения приобретенного имущества на сумму 533 036 руб. 36 коп.

ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" (цедент) передало, а Павловский Д.С. (цессионарий) принял документы, подтверждающие права требования к ЗАО "Управление механизации N 276" в общем размере 5 154 210 руб. 20 коп., что подтверждается актом от 09.11.2017 приемки-передачи к договору цессии.

Согласно пункту 2.1 договора цена приобретаемых требований составляет 50 000 руб. (НДС не облагается).

Павловский Д.С. перечислил ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" во исполнение договора цессии (уступки права требования) от 09.11.2017 денежные средства в размере 50 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 13.11.2017 N 1.

Рассмотрев заявление Павловского Д.С., заслушав пояснения представителей лиц, участвовавших в судебном заседании, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2016 по делу N А56-59924/2010/сд.2 применены последствия недействительности сделки - договора купли-продажи от 29.09.2014 между ЗАО "Управление механизации N 276" и ООО "Промышленная компания "Леноблстрой". С ЗАО "Управление механизации N 276" в пользу ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" взыскано 4 621 173 руб. 84 коп.

Таким образом, право требования ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" к ЗАО "Управление механизации N 276" в сумме 4 621 173 руб. 84 коп. подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

Право требования ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" к ЗАО "Управление механизации N 276" в сумме 533 036 руб. 36 коп., составляющей размер уплаченных цедентом денежных средств в качестве неотделимых улучшений, не подтверждено судебным актом, кроме того, указанная сумма неотделимых улучшений является спорной.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что участники обособленного спора не лишены возможности установить сумму неотделимых улучшений в установленном законом порядке.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела документы: договор цессии (уступки права требования) от 09.11.2017, доказательства его исполнения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости произвести замену кредитора по текущим обязательствам ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" на его правопреемника Павловского Д.С. в сумме 4 621 173 руб. 84 коп.; в остальной части заявление Павловского Д.С. - оставить без рассмотрения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2018 по делу N А56-59924/2010/разн. отменить.

Произвести замену кредитора по текущим обязательствам ООО "Промышленная компания "Леноблстрой" на его правопреемника Павловского Дмитрия Сергеевича (ИНН: 781310847582, зарегистрированный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Саблинская, д. 13-15, кв. 127) в сумме 4 621 173 руб. 84 коп.

В остальной части заявление Павловского Дмитрия Сергеевича оставить без рассмотрения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.К. Зайцева А.Ю. Слоневская