Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2018 г. N 01АП-4504/16

г. Владимир

10 октября 2018 г.

Дело N А79-2195/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2018.

В полном объеме постановление изготовлено 10.10.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Белышковой М.Б., Гущиной А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Большаковой Т.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" (ИНН 2127318422, ОГРН 1022100966997) Можайцевой Марии Юрьевны и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.07.2018

по делу N А79-2195/2015,

принятое судьей Крыловым Д.В.,

по заявлению закрытого акционерного общества "Промтрактор - Вагон" (ИНН 2128701370,ОГРН 1052128019019)

о включении требования в сумме 160 240 658,59 руб. в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" (ИНН 2127318422, ОГРН 1022100966997),

при участии:

от закрытого акционерного общества "Промтрактор - Вагон" - Лапиной С.Ю. по доверенности от 05.12.2017 сроком действия до 31.12.2020 (т.2 л.д. 95).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" (далее - ООО "ПРОМТРАКТОР-ПРОМЛИТ", должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратилось закрытое акционерное общество "Промтрактор - Вагон" (далее - ЗАО "Промтрактор - Вагон") с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 160 240 658,59 руб.

Определением от 03.07.2018 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии удовлетворил заявленные требования, включив требование ЗАО "Промтрактор - Вагон" в размере 160 240 658,59 руб., как требования кредиторов третей очереди.

Не согласившись с принятым судебным актом, Управления федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее - уполномоченный орган) и временный управляющий ООО "Промтрактор-Промлит" Можайцева Мария Юрьевна (далее - временный управляющий) обратились в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции полностью, по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах и принять по делу новый судебный акт.

Заявители апелляционных жалоб считают, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств. Поскольку рассматривается задолженность ООО "Чебоксарский завод промышленного литья" перед лицом, обладающим по отношению к должнику признаками аффилированности и вступившие в спорные правоотношения, считают, что к последним применяется повышенный стандарт доказывания. Полагают, что с учетом повышенного института доказывания к участникам корпоративных отношений, позиции законодателя по вексельным обязательствам, а также доводов должника об отсутствии ценных бумаг в натуре, суд первой инстанции должен был истребовать оригиналы векселей у ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы" в рамках заявления АО "Промтрактор-Вагон" о включении в реестр требований кредиторов задолженности, вытекающей из договора купли-продажи ценных бумаг N 19 от 20.06.2012.

Представитель ЗАО "Промтрактор - Вагон" в судебном заседании указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителей жалоб, просил оставить определение суда без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей 71 и статьей 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между ЗАО "Протрактор-Вагон" и должником заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 20.06.2012 N 19. По условиям договора заявитель передал должнику простые векселя ООО "Концерн "Тракторные заводы" в количестве 7 штук общей номинальной стоимостью 511 966 487 руб. 06 коп. Оплата произведена частично в порядке ст. 410 ГК РФ уведомлением о зачете от 20.11.2017 N 1579 на сумму 351 725 828 руб. 47 коп.

Долг на момент судебного разбирательства составил 160 240 658, 98 руб.

Векселя были переданы должнику, в последующем должник передал векселя на ответственное хранение ООО "Концерн "тракторные заводы" по договору от 20.06.2012 N 74/1ЮД. В материалы дела представлены заверенные копии векселей. Суд, считает возможным рассмотреть дело на основании имеющихся в деле документах. Непредставление должником оригиналов векселей, со ссылкой на нахождение их на ответственном хранении у третьего лица, суд оценивает как намеренное затягивание должником рассмотрения заявления.

В силу статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Сделки, не соответствующие требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такие сделки оспоримы, признаются ничтожными.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, в том числе спорный договор, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в данном обособленном споре, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данная сделка является законной и не противоречит нормам гражданского законодательства. При заключении спорного договора злоупотребления на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как со стороны ЗАО "Протрактор-Вагон" так и ООО "Промтрактор-Промлит" не усматривается, основания для признания в действиях сторон договора злоупотребления правом отсутствуют. Для признания ничтожной указанной сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований не имеется.

Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении правом основан на неверном толковании норм материального права и не соответствует обстоятельствам и материалам дела.

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель апелляционной жалобы в подтверждении своего довода о мнимости, притворности сделки, мнимости финасово-хозяйственнных операций в материалы дела не представил.

Ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости векселей сторонами не заявлено.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Представленные документы, указанные выше подтверждают задолженность в заявленном размере на момент судебного заседания. У суда отсутствуют основания полагать, что аффелированность лиц повлияла на заключение сделок, и то, что сделки заключены вследствие аффилированности и не имели цели достижения реального хозяйственного результата.

Должник не представил доказательств погашения задолженности в заявленном размере.

Срок исковой давности заявителем не пропущен.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные выше обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования, включив требование ЗАО "Промтрактор - Вагон" в реестр требований кредиторов должника в размере 160 240 658,59 руб., как требования кредиторов третей очереди.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении размера требования в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.07.2018 по делу N А79-2195/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" Можайцевой Марии Юрьевны, Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

М.Б. Белышкова А.М. Гущина