г. Москва |
|
17 октября 2018 г. |
Дело N А41-57732/17 |
Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2018 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2018 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Муриной В.А.,
судей Катькиной Н.Н., Терешина А.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Козловым Д.Д.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Коровникова Максима Валентиновича на определение Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2018 года, принятое судьей Колисниченко Е.А., по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной в рамках дела N А41-57732/17 о несостоятельности (банкротстве) ТСН "Уютный",
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего должника - Иванов А.В., доверенность от 18.05.2018;
от Коровников М.В. - лично, паспорт; Стучков М.Ю., доверенность от 06.11.2017;
от ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" - Митяев Д.Г., доверенность от 11.05.2017;
УСТАНОВИЛ:
Решением суда от 16 марта 2018 года ТСН "Уютный" признано несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении должника конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Куколев Артем Дмитриевич.
Конкурсный управляющий должника в ходе конкурсного производства обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником платежными поручениями денежных средств в общей сумме 102 000 руб. в счет исполнения договора беспроцентного займа N 1 от 01.06.20185 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Коровникова Максима Валентиновича в конкурсную массу должника денежных средств в размере 102 000 руб.
Определением Арбитражного суда Московской области от 27.08.2018 заявленные требования конкурсного управляющего должника удовлетворены в полном объеме; договор займа N 1 от 01.06.2015, заключенный между ТСН "Уютный" и Коровниковым Максимом Валентиновичем, применены последствия недействительности сделки. Взыскать с Коровникова Максима Валентиновича в пользу ТСН "Уютный" денежные средства в размере 102 000 руб.
Не согласившись с определением суда, Коровников Максим Валентинович обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.
В судебном заседании Коровников М.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.
Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" возражал против доводов апелляционной жалобы.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение суда не подлежит отмене в связи со следующим.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, а также совершать иные действия для формирования конкурсной массы должника.
В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности сделок, заключенных или исполненных должником.
Как установлено судом апелляционной инстанции, в обоснование заявленных требований о признании сделки недействительной кредитор ссылается на то, что в ходе конкурсного производства ему стало известно о совершении сделок по перечислению денежных средств в адрес бывшего уполномоченного правлением и председателя правления ТСН "Уютный" Коровникова М.В. денежных средств, а именно:
- 07 октября 2015 года - возврат беспроцентного займа N 1 от 01 июня 2015 года за сентябрь 2015 года на сумму 10 000 руб.,
- 14 октября 2015 года - возврат беспроцентного займа N 1 от 01 июня 2015 года за сентябрь 2015 года на сумму 10 000 руб.,
- 14 октября 2015 года - возврат беспроцентного займа N 1 от 01 июня 2015 года за сентябрь 2015 года на сумму 15 000 руб.,
- 15 октября 2015 года - возврат беспроцентного займа N 1 от 01 июня 2015 года на сумму 20 000 руб.,
- 16 октября 2015 года - возврат беспроцентного займа N 1 от 01 июня 2015 года на сумму 10 000 руб.,
- 28 октября 2015 года - возврат беспроцентного займа N 1 от 01 июня 2015 года на сумму 22 000 руб.,
- 06 ноября 2015 года - возврат беспроцентного займа N 1 от 01 июня 2015 года на сумму 15 000 руб.
Таким образом, общая сумма перечисленных денежных средств составляет 102 000 руб. за период с 14 октября 2015 года по 06 ноября 2015 года.
Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должника требования, суд первой инстанции указал на то, что заявителем представлены надлежащие доказательства наличия в совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания платежей недействительными и применения последствий их недействительности.
Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции о признании спорных сделок недействительными законными и обоснованными, доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению, по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Как установлено судом первой инстанции, по данным бухгалтерского баланса должника за 2015 год кредиторская задолженность на 31.12.2015 составляла 2 085 000 руб. Основные средства у должника отсутствовали. Денежные средства - 50 000 руб.
По данным бухгалтерского баланса за 2016 год кредиторская задолженность составляла 3 322 000 руб. Основные средства 608 000 руб. Денежные средства отсутствуют.
Таким образом, учитывая вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ТСН "Уютный" отвечало признакам неплатёжеспособности на дату совершения оспариваемой сделки.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий, как для сторон сделок, так и для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В соответствии с кассовой книгой за 2015 год от Коровникова М.В. в пользу ТСН "Уютный" внесены денежные средства по договору займа N 1 от 01 июня 2015 года по краткосрочному займу: 01.07.2015 - 65 000 руб., 03.08.2015 - 12 000 руб., 01.10.2015 - 25 000 руб.
Согласно представленной выписке по счету N 4070381001000000707, открытого в ПАО "Сбербанк России" перечисление денежных средств по договору займа N 1 от 01 июня 2015 года отсутствует.
В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства предоставления Коровниковым М.В. ТСН "Уютный" денежных средств по указанному договору займа, равно как и доказательства их использования должником. Доказательства обратного заявителем жалобы в материалы дела не представлено.
По смыслу п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными.
Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац четвертый п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве).
Как установлено судом апелляционной инстанции, решением общего собрания собственников помещений многоквартирных домов, оформленным протоколом от 28 апреля 2015 года, уполномоченным от Правления ТСН "Уютный" избран Коровников М.В.
Приказом N 1 от 07 мая 2015 года обязанности главного бухгалтера возложены на Коровникова М.В. Решением собрания Правления ТСН "Уютный", оформленным протоколом N 3 от 07 мая 2015 года, Коровников М.В. назначен на должность председателя ТСН "Уютный".
Представленный в материалы дела договор займа N 1 от 01 июня 2015 года (копия) подписан Коровниковым М.В.
Так как суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Коровников М.В. является заинтересованным лицом, и на момент внесения в кассу краткосрочного займа выполнял обязанности бухгалтера, без фактического подтверждения внесения денежных средств на счет Должника, в связи с чем имеются основания для признания займа ничтожным (не выданным).
Приходно-кассовые ордера не доказывают реальность предоставления займа, так как они подписаны одним и тем же лицом.
В силу не предоставления со стороны ответчика иных доказательств, подтверждающих реальность займа, действия по получению ответчиком со счета должника 102 000 руб. является прямым злоупотреблением, направленным на вывод денежных средств должника.
Таким образом, Коровников М.В. являясь председателем правления и главным бухгалтером, перечислял денежные средства по несуществующим обязательствам, без подтверждающих документов.
Сделки с заинтересованным лицом по смыслу пунктом 13 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017)" не могут считаться совершенными добросовестно. Сделки по возврату беспроцентного займа подпадают под признаки статьи 168 ГК РФ, "сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна".
Из изложенного следует, что Коровников М.В. совершал перечисленные выше сделки по возврату займа, не имея на то правовых и фактических оснований, о чём он не мог не знать, поскольку, является аффилированным лицом.
В свою очередь, указанное даёт основания полагать, что он действовал за счет имущества ТСН "Уютный" не в интересах ТСН "Уютный", а в своих собственных, следовательно, совершал оспариваемые сделки с противоправной целью, в нарушение установленного статьей 10 ГК РФ порядка осуществления гражданских прав.
На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что обстоятельства, при которых совершались оспариваемые сделки, свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом, в связи с чем, подлежат признанию недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований о признании оспариваемых платежей недействительными.
В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Коровникова Максима Валентиновича денежных средств в размере 102 000 руб. в конкурсную массу должника.
Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены обжалуемого определения и отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего не имеется.
Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2018 года по делу N А41-57732/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.
Председательствующий |
В.А. Мурина |
Судьи |
Н.Н. Катькина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.