Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2018 г. N 19АП-5202/17

г. Воронеж

10 октября 2018 г.

Дело N А14-333/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ЭНИКС": Пригода О.Б., представитель по доверенности б/н от 09.01.2018,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭНИКС" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2018 по делу N А14-333/2016 (судья Батищева О.Ю.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭНИКС" (ОГРН 1147746788760, ИНН 7718988982) о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агро ойл" (ОГРН 1023601232753, ИНН 3627016260),

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агро ойл" (далее - ООО "Агро ойл", должник).

Решением суда от 22.08.2016 по делу N А14-333/2016 ООО "Агро ойл" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Воробьев А.Ю.

22.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "ЭНИКС" (далее - ООО "ЭНИКС") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО "Агро ойл" задолженности в размере 26 000 000 руб. с ходатайством о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2018 по делу N А14-333/2016 требование ООО "ЭНИКС" к ООО "Агро ойл" в размере 26 000 000 руб. установлено и признано подлежащим удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ЭНИКС" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО "ЭНИКС" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участника процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 24.01.2015 между ООО "Агро ойл" (продавец) и ООО "Эникс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по которому продавец продает, а покупатель покупает в собственность следующее имущество: нежилое здание литер А, п/А, площадью 2913,6 кв.м, инвентарный номер 1610, условный номер 36-36-28/006/2006-046; нежилое здание литер Б, Б/1, площадью 163,2 кв.м, инвентарный номер 1610, условный номер 36-36-28/006/2006-047; земельный участок с кадастровым номером 36:27:0012013:13, площадью 2294 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, расположенные по адресу: Воронежская область, г. Россошь, ул. Дзержинского, д. 2-д.

Цена указанных нежилых зданий и земельного участка на основании соглашения сторон составляет 26 000 000 руб. Расчет между продавцом и покупателем произведен полностью до подписания договора.

По передаточному акту от 24.01.2015 спорное имущество было передано покупателю. В указанном акте сторонами отражено, что стороны не имеют финансовых и иных претензий друг к другу.

В подтверждение доказательств оплаты проданных объектов недвижимости суду представлен акт зачета взаимных требований от 24.01.2015, из которого усматривается, что ООО "Агро ойл" (сторона 1) является должником ООО "ЭНИКС" стороны (2) по договору перевода долга от 22.01.2015 на сумму 26 000 000 руб., сторона 2 является должником стороны 1 на сумму 26 000 000 руб. по договору купли-продажи от 24.01.2015. С момента подписания указанного акта стороны установили, что суммы взаимных обязательств считаются погашенными.

В соответствии с договором о переводе долга от 22.01.2015, заключенным между ООО "Агро ойл" (первоначальный должник), ООО "Эникс" (новый должник) и ООО "РУ НПП Агринол" (кредитор), первоначальный должник переводит на нового должника часть долга в размере 26 000 000 руб. перед кредитором по договору N 15/04 от 15.04.2010, которую новый должник обязуется погасить до 31.12.2015.

30.10.2015 между ООО "Агро ойл" и ООО "ЭНИКС" заключено дополнительное соглашение к договору о переводе долга, согласно которому новый должник становится обязанным осуществить вместо первоначального должника расчеты с кредитором, путем погашения суммы частичной задолженности в размере 26 000 000 руб. в период с 01.11.2015 до 30.12.2016.

Согласно п. 2.2 договора о переводе долга с момента исполнения обязательств у нового должника возникает право требования к первоначальному должнику в сумме 26 000 000 руб.

ООО "ЭНИКС" в установленный соглашением срок оплатило задолженность перед ООО "РУ НПП Агринол" на сумму 26 000 000 руб. в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Конкурсный управляющий ООО "Агро ойл" обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.01.2015, а именно: нежилого здания, литер А, п/А, площадью 2 913,6 кв.м, условный номер 36-36-28/006/2006-046, нежилого здания, литер Б, Б/1, площадью 163,2 кв.м, условный номер 36-36-28/006/2006-047, земельного участка с кадастровым номером 36:27:0012013:13, площадью 2294 кв.м, расположенных по адресу: Воронежская область, г. Россошь, ул. Дзержинского, д. 2-д, заключенного с ООО "ЭНИКС", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Агро ойл" указанного недвижимого имущества.

Определением суда от 30.06.2017 договор купли-продажи от 24.01.2015, заключенный между ООО "Агро Ойл" и ООО "Эникс", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Эникс" возвратить ООО "Агро Ойл" следующее недвижимое имущество: нежилое здание, инв. N 1610, литер А, п/А, площадью 2913,6 кв.м, условный номер 36-36-28/006/2006-046, кадастровый номер 36:27:0012013:197, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Россошь, ул. Дзержинского, д. 2-д; нежилое здание, инв. N 1610, литер Б, Б/1, площадью 163,2 кв.м, условный номер 36-36-28/006/2006-047, кадастровый номер 36:27:0012013:33, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Россошь, ул. Дзержинского, д. 2-д; земельный участок с кадастровым номером 36:27:0012013:13, площадью 2294 кв.м, назначение - земли населенных пунктов, для склада, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, ул. Дзержинского, д. 2-д.

Определение суда от 30.06.2017 вступило в законную силу.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ООО "ЭНИКС" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований кредитора в деле о банкротстве и включении в реестр требований кредиторов ООО "Агро ойл" задолженности в размере 26 000 000 руб.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об установлении требования ООО "ЭНИКС" к ООО "Агро ойл" в размере 26 000 000 руб. и признании его подлежащим удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом суд правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло после принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование относится к текущим платежам (абзац первый пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве); пункты 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве на него не распространяются.

Если же денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 2, пунктом 4 статьи 134, пунктом 1 статьи 137 Закона о банкротстве, требования конкурсных кредиторов по денежным обязательствам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Вместе с тем, в пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

В соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Определение суда Арбитражного суда Воронежской области о признании недействительной сделки должника от 30.06.2017 вступило в законную силу 13.11.2017.

Заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим требованием 22.02.2018.

С учетом данных обстоятельств суд области пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "ЭНИКС" обратилось в арбитражный суд с заявлением по истечении двухмесячного срока со дня вступления в законную силу определения суда о признании недействительной сделки должника и ходатайство заявителя о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о включении в реестр требований кредиторов должника подлежит отклонению.

На основании изложенного суд области правомерно установил требование ООО "ЭНИКС" к ООО "Агро ойл" в размере 26 000 000 руб., признав его подлежащим удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

По мнению судебной коллегии, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что требование ООО "ЭНИКС" является текущим платежом, основан на ошибочном толковании норм материального права, в связи с чем, подлежит отклонению.

Довод о том, что заявление о включении требований в реестр было подано после вынесения судебного акта кассационной инстанции в рамках спора о признании сделки недействительной, в связи с чем, заявитель не имел возможности раньше подать заявление об установлении требований, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2017 определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2017 по делу N А14-333/2016 было оставлено без изменения. Постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. Таким образом, определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2017 по делу N А14-333/2016 вступило в силу 13.11.2017.

Каких-либо иных доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2018 по делу N А14-333/2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы ООО "ЭНИКС" была излишне уплачена госпошлина в размере 3 000 руб., которая подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2018 по делу N А14-333/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭНИКС" - без удовлетворения.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью "ЭНИКС" (ОГРН 1147746788760, ИНН 7718988982) справку на возврат из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы по платежному поручению N 1194 от 21.08.2018.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.Б. Потапова