Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2018 г. N 01АП-4984/18

г. Владимир

17 октября 2018 г.

Дело N А38-11483/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Наумовой Е.Н., Александровой О.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто Форвард" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.04.2018 по делу N А38-11483/2017, принятое судьей Казаковой В.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" (ИНН 1648031018, ОГРН 1111673000834) к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Авто Форвард" (ИНН 1216021848, ОГРН 1141224000510) о взыскании долга,

при участии представителей: от истца - не явился, извещен; от ответчика (заявителя) - Фаттахова Р.Л. по доверенности от 16.07.2018 (сроком на три года), Малеевой С.А. по доверенности от 27.11.2017 (сроком на три года),

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авто Форвард" о взыскании задолженности в сумме 16 170 000 рублей.

Исковые требования основаны на статьях 307, 309, 424, 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по внесению платежей в соответствии с договором сублизинга от 01.04.2014, договором аренды автомобильной техники от 28.03.2014, договором аренды автомобильной техники от 01.10.2016 за период с августа 2014 года по август 2017 года.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец с учетом представленных ответчиком документов об оплате пользования имуществом уменьшил размер основного долга на 14 205 563 рублей. В силу положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты уточнения истца, иск рассмотрен по существу о взыскании долга в сумме 2 318 437 рублей (т.2, л.д. 142, 151-152).

Решением от 28.04.2018 Арбитражный суд Республики Марий Эл исковые требования удовлетворил частично. Взыскал с ООО "Авто Форвард" в пользу ООО "ОйлТэк" долг в сумме 1 256 437 рублей. В остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Авто Форвард" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда в части взыскания долга, иск удовлетворить в размере 8436 рублей 80 копеек.

Доводы заявителя сводятся к несогласию с размером задолженности, определенной судом к взысканию в периоды январь - март 2016 года, апрель-июль 2017 года.

Заявитель указывает, что стороны согласовали размер арендной платы по договору аренды от 28.03.2014 за период январь - март 2016 года (путем составления и подписания акта выполненных работ, выставления счетов-фактур за выполненные услуги) в размере 25 000 рублей в месяц (т.2 л.д. 125-127). Применение судом первой инстанции пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наличии согласованных сторонами доказательств (документов об установлении цены аренды за указанный период в рамках действия договора), по аналогии с последующим договором аренды считает ошибочным.

Требование истца о взыскании задолженности за период с апреля по июль 2017 года не подлежит удовлетворению, так как в указанный период имущество истца находилось у ответчика на ответственном хранении.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы апелляционной жалобы с учетом уточнений к ней. Считают решение суда в обжалуемой части незаконным и необоснованным.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие, по имеющимся в нем материалам.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 16.10.2018 судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 17.10.2018.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.04.2014 между ООО "ОйлТэк" (лизингополучатель) и ООО "Авто Форвард" (субарендатор) был заключен договор сублизинга сроком на 9 месяцев, в соответствии с условиями которого истец обязался передать, а ответчик принять в пользование автомобильную технику согласно приложению N 1 и вносить арендную плату в порядке и в размере, предусмотренном в приложении N 2 к договору (т.1, л.д. 14-18).

В пункте 1.2 договора указано, что передаваемая субарендатору автомобильная техника используется обществом "ОйлТэк" на основании договоров лизинга, заключенных 15.10.2012 и 14.09.2012 с ЗАО "Система Лизинг 24".

В перечень техники, передаваемой в пользование ответчика (приложение N 1), включены автомобили тягач седельный VOLVO FM-TRUCK 4Х2 в количестве 5 шт. и полуприцепы-цистерны для нефтепродуктов S3NA-3OR в количестве 5 шт.

28.03.2014 между сторонами был заключен договор аренды автомобильной техники, согласно пункту 1.1 которого арендодатель (истец) сдает в аренду автомобильную технику арендатору (ответчику), а арендатор обязуется принять и оплатить арендную плату и расходы, связанные с ремонтом и эксплуатацией указанной техники (т. 1, л.д. 22-23).

Сумма арендной платы устанавливается ежемесячно по устному соглашению сторон. Перечень передаваемого в аренду имущества устанавливается дополнительными соглашениями. Арендатор ежеквартально компенсирует сумму транспортного налога, уплачиваемого арендодателем (пункт 1.2 договора).

Срок действия договора установлен сторонами с 01.04.2014 на один год. Если ни одна из сторон письменно не заявила о намерении расторгнуть договор за тридцать дней до окончания срока его действия, договор считается продленным на каждый последующий год (пункты 2.1, 2.3 договора).

Перечень транспортных средств совпадает с перечнем, являющимся приложением N 1 к договору сублизинга от 01.04.2014.

01.10.2016 между сторонами был заключен договор, в соответствии с условиями которого истец (арендодатель) обязался передать, а ответчик (арендатор) принять в пользование автомобильную технику и вносить арендную плату в размере, предусмотренном дополнительным соглашением к договору (т.1, л.д. 35-36).

Действие договора установлено с 01.10.2016 сроком на один год.

В перечень техники, передаваемой в пользование ответчика, включены автомобили тягач седельный VOLVO FM-TRUCK 4Х2 в количестве 5 шт. и полуприцепы-цистерны для нефтепродуктов S3NA-3OR в количестве 5 шт. (т.1, л.д. 35, оборот).

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения арендная плата установлена в размере 35 400 рублей в месяц за каждую единицу техники.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по своевременной оплате арендных платежей за пользование арендуемым имуществом послужило основанием предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

По расчету истца задолженность ответчика составляет 2 318 437 рублей (с учетом уточнений).

Размер задолженности по договору аренды автомобильной техники от 01.04.2014 произведен истцом исходя из цены, установленной договором аренды от 01.10.2016.

Истец полагает, что поскольку у конкурсного управляющего отсутствуют оригиналы дополнительного соглашения к договору от 28.03.2014, исполнение договора в период с 01.01.2015 по 30.09.2016 должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик, возражая против иска, указал на неправомерность требований по договору аренды от 28.03.2014 за период январь - март 2016 года в связи согласованием сторонами размера арендной платы путем составления и подписания акта выполненных работ, выставления счетов-фактур за выполненные услуги в сумме 25 000 рублей в месяц; за период с июля по сентябрь 2016 года - в связи передачей истцом спорного имущества в пользование индивидуального предпринимателя Хрулёва И.А. в соответствии с договором аренды от 01.07.2016.

Также ответчик указал на необоснованность требований истца о взыскании задолженности по договору аренды от 01.10.2016 за период с апреля по июль 2017 года, поскольку автотехника находилась у него на ответственном хранении.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 307, 309, 434, 606, 614, 654 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскал с ООО "Авто Форвард" в пользу ООО "ОйлТэк" долг в сумме 1 256 437 рублей. В остальной части иска отказал.

Суд исходил из того, что условие о размере арендной платы на 2014, 2016, 2017 годы согласовано сторонами в письменной форме. Договором аренды от 28.03.2014 размер арендной платы не установлен, поэтому стоимость аренды в 2015 году правомерно определена истцом в соответствии с пунктом 3 статьи 434, пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражения ответчика в части периода с апреля по август 2017 года признаны судом необоснованными, поскольку условиями договора аренды автомобильной техники от 01.10.2016 предусмотрен срок аренды 1 год, то есть до 01.10.2017 (т.1, л.д. 19-20). Доказательства, подтверждающие возврат автотехники ранее этого срока, в материалах дела отсутствуют. В дополнении к отзыву на исковое заявление (т.3, л.д. 9) ответчик признал, что автотехника фактически находилась у него, но не в аренде, а на ответственном хранении. Однако договор хранения в подтверждение данного довода, как и соглашение о расторжении договора аренды от 01.10.2016 ответчик не представил. Тем самым суд признал утверждение истца о нахождении у ответчика арендуемой по договору от 01.10.2016 автотехники не опровергнутым должником, поскольку достоверные документальные доказательства вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации им не представлены.

Требование о взыскании с ответчика арендной платы в период с июля по сентябрь 2016 года признано судом неправомерным, поскольку в материалах дела имеется договор аренды ООО "ОйлТэк" с индивидуальным предпринимателем Хрулёвым И.А., в соответствии с условиями которого автомобили тягач седельный VOLVO FM-TRUCK 4Х2 в количестве 5 шт. и полуприцепы-цистерны для нефтепродуктов S3NA-3OR в количестве 5 шт. переданы ему в пользование 01.07.2016. Марки автомобильной техники и их регистрационные номера совпадают с теми, которые указаны в перечне к договору аренды с ООО "Авто Форвард". Сторонами представлены идентичные копии договора от 01.07.2016 и акта приема-передачи автотехники, что не позволяет суду усомниться в действительности сделки. При таких обстоятельствах требование о взыскании арендной платы в размере 1 062 000 рублей (354 000 х 3) за период с июля по сентябрь 2016 года отклонены судом.

Судебный акт оспаривается в части взыскания с ответчика долга в размере 1 256 437 рублей.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения решения суда в части взыскания долга за январь-март 2016 года.

На основании пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению этого имущества. Арендатор обязан вносить арендную плату за пользование имуществом (пункт 1 статьи 614 Кодекса).

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (статья 642 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьи 642-649 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат положений о том, что цена (арендная плата) является существенным условием договоров аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации.

Согласно пункту 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Таким образом, размер арендной платы, порядок, условия и сроки ее внесения не являются существенными условиями для договоров аренды транспортных средств без экипажа.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае в пункте 1.2 договора аренды от 28.03.2014, срок действия которого установлен сторонами с 01.04.2014, сумма арендной платы устанавливается ежемесячно по устному соглашению сторон.

При этом 01.04.2014 между ООО "ОйлТэк" (лизингополучатель) и ООО "Авто Форвард" (субарендатор) был заключен договор сублизинга той же автотехники, согласно пункту 4.1 которого за пользование автомобильной техникой субарендатор уплачивает арендную плату в порядке и в размере, предусмотренном в приложении N 2 к договору (приложение N 2 "график платежей" т.1, л.д. 18).

В условиях отсутствия выраженного в тексте договора от 01.03.2014 волеизъявления в силу пункта 1 статьи 6 и абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для выяснения действительной воли сторон во внимание должны быть приняты все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, последующее поведение сторон.

Материалы дела свидетельствуют, что договоры от 28.03.2014 и 01.04.2014 сторонами исполнялись, споров о размере платежей в период действия договоров не возникало.

Устное соглашение сторон о размере арендной платы в сумме 25 000 рублей в январе-марте 2016 года, нашло свое отражение в подписанных сторонами актах о выполнении работ (услуг) по аренде автотехники, предъявленных истцом к оплате счетах-фактурах от 31.01.2016, 29.02.2016, 31.03.2016 (т.2 л.д.125-127).

Таким образом, следует признать, что между сторонами не имелось какой-либо неопределенности относительно согласования размера арендной платы в январе-марте 2016 года, напротив данные обстоятельства, указывают на наличие подобной воли сторон при определении размера арендной платы в указанный период.

В этой связи определение размера арендной платы в иске с применением цены последующего договора аренды от 01.10.2016, заключенного на иных условиях этими же участниками по их свободному волеизъявлению, нельзя признать соответствующим требованиям пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иск в части взыскании задолженности в сумме 987 000 рублей (354 000 х 3 - 25 000 х 3) за период с января по март 2016 года подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно прекращения обязательства по внесению арендных платежей за период с апреля по июль 2017 года были предметом исследования и получили надлежащую оценку судом первой инстанции. Правовых оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

На основании изложенного с общества с ограниченной ответственностью "Авто Форвард" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" подлежит взысканию задолженность по арендной плате в сумме 269 437 рублей, в остальной части иск подлежит отклонению.

Принятое по делу решение в обжалуемой части подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, апелляционная жалоба ООО "Авто Форвард" - частичному удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца и ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.04.2018 по делу N А38-11483/2017 изменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто Форвард" удовлетворить частично.

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авто Форвард" (ИНН 1216021848, ОГРН 1141224000510) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" (ИНН 1648031018, ОГРН 1111673000834) основной долг в сумме 269 437 рублей.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авто Форвард" (ИНН 1216021848, ОГРН 1141224000510) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4019 рублей 60 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" (ИНН 1648031018, ОГРН 1111673000834) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 572 рублей 40 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" (ИНН 1648031018, ОГРН 1111673000834) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Авто Форвард" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2356 рублей 80 копеек за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

Е.Н. Наумова О.Ю. Александрова