Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2018 г. N 12АП-11836/18

г. Саратов

18 октября 2018 г.

Дело N А12-16870/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О. И., Борисовой Т. С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шавеевой З. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Романцова Олег Владимировича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 июля 2018 года по делу N А12-16870/2018 (судья Шутов С.А.),

по исковому заявлению Романцова Олега Владимировича

к Могилеву Андрею Евгеньевичу, Могилеву Дмитрию Андреевичу, Зотовой Любови Васильевне, обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяник" (ОГРН 1073444008384, ИНН 3444148389, 403323, Волгоградская область, Михайловский район, х. Зиновьев, ул. Производственная,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Решетникова Виталия Викторовича, Купряхиной Ларисы Алексеевны, Дзержинского районного отдела судебных приставов города Волгограда Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области,

о признании мнимой сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании: - от Могилева Андрея Евгеньевича представитель Морох Станислав Сергеевич по доверенности,

- от общества с ограниченной ответственностью "Нефтяник" представитель Могилев Евгений Андреевич по доверенности,

- от Романцова Олега Владимировича представитель Рудоман Виктор Петрович по доверенности,

- Романцов Олег Владимирович лично, паспорт обозревался,

УСТАНОВИЛ:

Романцов Олег Владимирович обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Могилеву Андрею Евгеньевичу, Могилеву Дмитрию Андреевичу, Зотовой Любови Васильевне и обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяник" о признании сделки купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО "Нефтяник" от 15.09.2017 между Могилевым Андреем Евгеньевичем и Могилевым Дмитрием Андреевичем и Зотовой Любовью Васильевной недействительной в силу мнимости, применении последствий недействительности сделки и об обращении взыскания на доли в уставном капитале ООО "Нефтяник".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30 июля 2018 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Романцов Олег Владимирович обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 июля 2018 года отменить, исковые требования - удовлетворить.

Романцов О. В и его представитель в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители Могилева Андрея Евгеньевича и ООО "Нефтяник" в судебном заседании возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.09.2017 между Могилевым А.Е. (Продавец) и Зотовой Л.В., Могилевым Д.А. (Покупатели) заключен договор, по условиям которого Продавец передает Покупателям принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Нефтяник" в размере 100% уставного капитала, а Покупатели обязуются оплатить за нее предусмотренную договором денежную сумму. Покупатели приобретают права на долю в уставном капитале в следующих долях: Могилев Д.А. - 50% уставного капитала, Зотова Л.В. - 50% уставного капитала.

В соответствии с пунктами 4, 5 договора, номинальная стоимость доли в уставном капитале общества, принадлежащей Продавцу, составляет 10 000 руб. Указанная доля продана Покупателям за 10 000 руб., которые уплачены Покупателями Продавцу до подписания договора наличными деньгами.

Считая, что договор купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО "Нефтяник" от 15.09.2017 заключенный между Могилевым Андреем Евгеньевичем и Могилевым Дмитрием Андреевичем и Зотовой Любовью Васильевной является недействительной сделкой, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с частью 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, по смыслу данной нормы закона, необходимо, чтобы передача долей покупателю фактически произошла.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу указанной нормы права мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, фактическое исполнение обязательств по договору произведено, Продавец передал Покупателям долю в уставном капитале ООО "Нефтяник" в размере 100%, что подтверждается внесением изменений, касающихся состава участников ООО "Нефтяник", в Единый государственный реестр юридических лиц 22.09.2017 (запись за государственным регистрационным номером 2173443527409), а Покупатели оплатили долю в размере 10 000 руб.

Доказательств того, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, на которые стороны рассчитывали при ее заключении, истцом не представлены. Договор купли-продажи породил именно те права и обязанности сторон, которые соответствуют их содержанию и намерениям сторон при заключении и исполнении сделки, в связи с чем, оснований для применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Доказательства наличия запрета на распоряжение долей в уставном капитале в материалы дела также не представлено.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требования о признании договора купли-продажи мнимой сделкой, применении последствий недействительности и об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО "Нефтяник" являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы о том, что обжалуемый судебный акт является неправомерным, поскольку судом первой инстанции неверно применены нормы материального права, а выводы суда противоречат фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, подлежит отмене, признаются судебной коллегией несостоятельными и подлежащими отклонению, поскольку противоречат нормам действующего законодательства и материалам дела.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 июля 2018 года по делу N А12-16870/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Романцова Олега Владимировича, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О. И. Антонова Т. С. Борисова